赢时胜对赌协议隐现股权腾挪 IPO存隐患

责任编辑： 2012-05-30 11:17:38

　　来源：国际金融报

　　●员工人数增224人●职工薪酬量降153.08万元●现金流急剧减少

　　95365防伪标签网讯：“随着完工验收的项目增多，公司现金流却没有增长——报告期内，赢时胜的现金流呈急剧减少趋势，2009年-2011年末的现金流将增加额分别为3795.02万元、1347.4万元和-2019.11万元。”

　　深圳赢时胜信息技术股份有限公司(下称“赢时胜”)于近日刊出预披露文件，拟登陆创业板。公司主营业务是为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务。但糟糕的财务状况以及废除对赌协议背后的股权腾挪或成为其上市阿喀琉斯之踵。

　　多项数据显示财务状况不佳

　　报告期内(2009年-2011年)，赢时胜的多项财务指标显示其业绩增长遇瓶颈，财务状况堪忧。

　　招股书显示，2009年-2011年，赢时胜的营收分别为7043.54万元、10160.95万元和12627.47万元，同期的净利润分别为2567.19万元、3153.78万元和3403.81万元。业绩增速在2011年放缓，但同期的应收账款却急速上升。2009年-2011年，应收账款分别为1055.41万元、3073.28万元和5255.11万元，增幅远超同期的营收与利润增幅。

　　更严重的是超过信用期的应收账款也在大幅增加：2009年末、2010年末、2011年末超出内部信用期仍未收回的应收账款分别为260.94万元、519.17万元、869.44万元，其中2011年末超出信用期仍未收回的应收账款金额超过同期净利润的25%。

　　由于赢时胜的客户均为银行等大型金融机构，相对强势，如果赢时胜对逾期不还款的客户不能采取有力措施，将会使企业流动资金被大量占用，影响企业的正常开支和正常生产经营。

　　但大量逾期应收款还仅是财务问题的冰山一角。招股书显示，2009年-2011年，赢时胜预收账款的金额分别为901.13万元、386.87万元、181.48万元，招股书对此的解释为“2010年和2011年发行人业务规模扩大后，加快了项目的实施进度，在2010年及2011年度完工验收的项目较多所致”。

　　奇怪的是，随着完工验收的项目增多，公司现金流却没有增长——报告期内，赢时胜的现金流呈急剧减少趋势，2009年-2011年末的现金流将增加额分别为3795.02万元、1347.4万元和-2019.11万元，这使得公司于2011年不得不增加一笔1552.12万元的长期借款来缓解日益紧张的现金流。

　　上述情况从内在反映了赢时胜目前糟糕的经营状况，而员工薪酬及福利情况则直接反映了公司目前遭遇的困境。招股书显示，赢时胜的员工总数由2010年的546人上升至2011年的770人，但应付职工薪酬却由2010年末的636.82万元降至2011年末的483.74万元，其中应付职工工资、奖金、津贴及补贴由620.5万元降至463.06万元。

　　对赌协议背后股权腾挪

　　由于监管机构对对赌条款的监管趋严，众多拟上市公司都会在上市前夕废除相关条款，但处理不好废除对赌条款牵涉的问题也会影响上市进程。

　　2009年11月16日，无锡华软投资管理有限公司(下称“无锡华软”)与赢时胜有限(赢时胜前身)签订《华软投资向深圳市赢时胜信息技术有限公司增资合同》，合同第七条第10、11、12、13、14款对回购、优先清偿、优先认购、限售承诺、跟售权做出了特殊安排。2011年4月1日，无锡华软、华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙，下称“华软合伙”)、赢时胜签订了《补充协议书》，经三方协商一致，同意解除上述特殊安排条款，但对于具体的特殊安排条款招股书中却只字未提。实际上，对赌协议的解除并非如招股书所述般简单。

　　2009年12月10日，无锡华软以1500万元认购赢时胜有限6%的股权，成为赢时胜有限的新增股东，但此次增资是华软合伙对赢时胜有限进行投资，华软合伙采取由普通合伙人无锡华软持股的方式对赢时胜有限进行投资，此次增资的资金来源为华软合伙的自有资金。但华软合伙与无锡华软并未签订书面委托持股协议。华软合伙和无锡华软于2011年3月31日经协商一致签署了《股份转让协议书》，无锡华软2011年4月将持有的赢时胜股份按照增资价格全部转让给华软合伙，华软合伙成为赢时胜的新股东。

　　在股权变化之后的第二日，也就是2011年4月1日，“新股东”华软合伙就废除了对赌条款。由于无锡华软是普通合伙人企业，股东仅有3位，而华软合伙是有限合伙企业，股东多达12位(其中有限合伙人2位)，这样一来，废除对赌条款所带来的投资风险就被分散。但此举却导致了嬴时胜的股东结构发生改变，无锡华软与华软合伙未签订书面委托协议也将带来法律风险。

　　但废除对赌协议带来的效应却不止于此，随后华软合伙与无锡华软的股权结构都发生了变化。

　　华软合伙成立于2009年8月13日，无锡华软持有华软合伙3.0%的股权;无锡华软成立于2009年6月30日，华软投资(北京)有限公司(下称“华软北京”，成立于2008年3月13日)持有30%的股权，唐敏与刘明各持有35%的股权，唐敏同时持有华软北京30%的股权，刘明同时持有华软北京16.67%的股权。2011年7月，唐敏与刘明将所持华软北京的全部股权悉数转出，同时华软北京将所持有的无锡华软30%的股权转让给由唐敏(持股99%)与刘明(持股1%)共同成立的北京华软投资管理有限公司(下称“北京华软”，成立于2011年7月8日)。通过上述股权转让，唐敏与刘明成为无锡华软的100%控股股东，而华软北京的其他股东(除唐敏、刘明)却因此无法分享赢时胜成功上市后带来的收益。

　　无锡华软的实际控制人唐敏、刘明在废除对赌条款前后的股权腾挪让人目不暇接，而其中暗含的法律风险则可能成为嬴时胜的上市障碍。

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