普德制药：股权激励涉嫌严重违规

责任编辑：来源: 365防伪网 2012-06-26 11:01:22

　　来源：国际商报

　　山西普德药业股份有限公司主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染和肿瘤疾病为主，涵盖呼吸系统、消化系统、神经系统、泌尿系统、维生素及矿物质缺乏疾病等。该公司的主要产品包括银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、脑蛋白水解物注射液、注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、紫杉醇注射液、注射用环磷酰胺等。

　　山西普德制药股份有限公司(简称：普德有限)的前身山西普德制药有限公司(简称：普德制药)成立于1995年，该公司历经多次股权变化，直至2010年变为股份有限公司。但是在多次的变化过程中，大股东完成了变相的股权激励，涉及金额3799.6万元。

　　2010年10月26日，普德有限召开临时股东会决议，同意股东普华领先将持有的公司1180万元出资额，以人民币2596万元的价格转让给大同富思特，同日，普华领先与大同富思特签署《股权转让协议》。

　　而普德制药的实际控制人为胡成伟，同时持有大同富思特54.32%的股权，并且从2010年12月至今任大同富思特董事长、总经理。2010年10月26日，普德制药以人民币2596万元的价格转让给大同富思特，折合每股为2.2元人民币。

　　但是，令人诧异的是仅仅相隔一天，2010年10月27日，普德有限召开临时股东会，决议同意注册资本由11800万元增加到13880万元，其中北京立德九鼎出资人民币4715.40万元，870万元作为注册资本，其余计入资本公积金;厦门宝嘉九鼎出资人民币4552.80万元，840万元作为注册资本，其余计入资本公积金;厦门宇鑫九鼎出资人民币2005.40万元，370万元作为注册资本，其余计入资本公积金。

　　由此可见，北京立德九鼎等公司购入普德制药的价格就为5.42元，比大同富思特2.2元的购入价格高3.22元或146%。应验了“朝中有人好办事”这句老话。

　　然而问题在于，目前监管部门针对高管人员直接或间接低价入股的现象正在从严把握，一位参与了证监会2011年度第二次保荐代表人培训班的投行人员曾向媒体披露：“如果与其他投资者相比，公司高管入股价过低;或是员工普遍低薪，拉低企业成本费用，但同时存在员工持股等行为，都被视为股权激励，需按股份支付进行会计处理”，同时“若有股权激励，无论增资还是转让，一律按股份支付处理”。

　　更加关键的还在于，会计准则中关于股份支付的计量标准明确表示为“公允价值”，对于上市公司来说，股份的公允价值即等同于二级市场股价，而非上市公司股权价值则通常可以理解为可供参照的、正常交易条件下股份对外转让价格。

　　就普德制药而言，以每股2.2元的超低转股价转给公司大股东，显然严重偏离了当时每股的公允价值。如果按照会计准则的规定，若以股权公允价格5.42元计算股份支付发生金额(按北京立德九鼎等公司购入价)，涉及股权激励费用发生额高达3790万元，相当于该公司2010年度实现净利润8927万元的42.4%。

　　中国资本研究中心首席分析师齐宪臣表示，普德制药存在着隐藏巨额股权激励费用、操纵利润的财务调节行为，并以此来粉饰利润、虚增盈利能力和成长能力。

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