提升公司法纠纷可仲裁性的策略

责任编辑：新商业 来源: 天天时报网 2024-11-03 14:39:28

　　文/韩潇 山金设计咨询有限公司

　　公司法纠纷涉及股东内部矛盾、公司治理结构调整、公司资产处置以及管理层权责划分等多方面，其复杂多变的特点，对现行法律解决机制提出了挑战。近年来，随着我国企业数量的增加与规模的扩大，公司法纠纷也随之增加。然而，传统司法诉讼方式已无法完全满足企业需求。同时，我国《仲裁法》在公司法纠纷的可仲裁性方面的规定仍有待完善。因此，探讨公司法纠纷可仲裁性，并给出对应的优化建议就显得尤为重要。

　　公司法纠纷有哪些种类

　　公司法纠纷是指围绕公司事务法律问题产生的，贯穿公司设立、变更、运营直至终止的全生命周期，涉及法律权力义务的诸多争议。在公司经营活动中，由于不同主体之间具有复杂的法律关系，公司法纠纷不仅涉及公司内部行为，还与外部法律问题有关，是企业法律风险管理的重点。此外，公司法纠纷还涵盖了有关企业资本结构、财务安排、信息披露相关的复杂法律问题。

　　根据2011年2月18日由最高人民法院发布的《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》(法〔2011〕41号)，可将公司法纠纷分为四类。首先是协议纠纷。这是指公司与合同相对人之间的法律争议，常见的有股东协议纠纷、合同履行纠纷。在协议纠纷中，各方主体围绕合同条款解释、合同履行方式及条件等问题产生争议。例如，在公司并购、合资和融资等复杂交易中，不同当事人可能对协议条款的理解不一致，从而导致在合同履行过程中出现分歧。此外，协议纠纷还与合伙协议或其他内部协议中权益及义务的分配问题有关。

　　其次是商事侵权纠纷。这类纠纷是因公司经营活动中侵权行为导致的法律问题，以商标侵权、商业秘密侵权以及不正当竞争行为引发的纠纷为主。对于公司而言，商事侵权纠纷不仅影响自身的市场声誉与经济利益，还会波及今后的发展，因此，处理商事侵权纠纷往往需综合运用知识产权法、反不正当竞争法等多重法律法规。公司在维护自身合法权益时，也可能因采取不当措施而被指控侵权，因此企业应当谨慎应对。

　　再次是公司治理与经营活动产生的纠纷，主要是指股东之间、股东与公司之间及公司管理层之间的利益冲突与法律争议。例如，股东权益纠纷会牵扯股东大会或董事会决议产生的合规性问题，股东知情权、红利分配权等具体权利的行使，以及高管聘用、解聘，都会在不同程度上引发争议。在经营活动中，如某些决策不符合公司章程或法律规定，可能会使董事会、高管层决策的合法性受到质疑，并影响公司运作的合规性。

　　最后是特别程序纠纷，主要包括公司解散、清算以及破产时的财产处理所产生的争议。例如，清算过程中债权债务确认与剩余财产分配引发的法律问题，公司破产程序中债权人会议表决、破产财产分配等事项争议，均有引发此类风险的可能。按照法定程序性要求，处理此类纠纷需要遵守法律规定程序。

　　我国公司法纠纷的可仲裁性

　　可仲裁的公司法纠纷类型。根据公司法及仲裁法的相关规定，涉及公司合同的纠纷，如合资经营合同、股权转让合同等，通常可以提交仲裁。这类纠纷主要涉及合同双方权利和义务的行使，属于典型的可仲裁事项;财产权益纠纷包括公司股东之间的权益争议，主要围绕股东的财产权益展开，因此也可以提交仲裁加以解决。

　　不可仲裁的公司法纠纷类型。根据我国法律规定，公司解散事项通常不能通过仲裁解决。这是因为公司解散涉及众多利益相关者，需要执行法定程序，不能仅由仲裁机构裁决;执行公司清算等特别程序，也不能通过仲裁解决。在此期间。需要按照法律规定的特定步骤推进，以保证各方利益不受损害。

　　部分可仲裁性的公司法纠纷。某些公司法纠纷可能部分具有可仲裁性。例如，涉及公司治理结构的争议，在某些情况下可以提交仲裁。但这类纠纷的仲裁性可能受到一定影响，具体还要看争议内容及相关法律规定。

　　提升公司法

　　纠纷可仲裁性的建议

　　完善我国《仲裁法》中可仲裁性条款。在《中华人民共和国仲裁法》第二条中，可仲裁性事项被界定为“合同争议和其他财产争议”，但法律条款定义的不够细致，未能涵盖公司法纠纷具体内容，同时覆盖范围也较为有限。因此，建议对相关内容进行修订，明确规定更多公司法纠纷为可仲裁事项;在《仲裁法》中增加条款，将股东大会或董事会决议效力纠纷、控股股东与少数股东之间的权利义务纠纷明确为可仲裁事项;通过增加附属条款的，将边界模糊的公司法争议纳入仲裁范围，由此提高法律实践中案件处理的灵活性，为公司法纠纷当事人提供更多的争议解决选择。

　　以立法或判例确认公司法纠纷可仲裁性。公司法争议仲裁难点在于如何解决仲裁协议的相对性，以及公司法纠纷特殊性的冲突问题。虽然仲裁人员可在仲裁实践中，基于当事人的实际情况以及过往仲裁经验加以应对。但想要从根本上解决问题，仍需我国在立法、司法实践中，进一步确认公司法纠纷的可仲裁性。立法机关可考虑修订《公司法》及相关法律，明确公司治理中可认定为仲裁事项的争议，如将公司重大决策纠纷、管理层权责纠纷、股东知情权纠纷认定为可仲裁事项，以此促进仲裁在公司法领域的应用。司法机关也可发布指导判例，加强仲裁支持。法院在审理公司法纠纷相关案件时，可以采用发布司法解释、指导性案例和其他形式，确认特定公司法纠纷的可仲裁性，或将特定类型纠纷纳入仲裁解决的范畴。

　　由头部仲裁机构颁布公司法争议特别规则。当前，部分西方国家已为头部仲裁机构提供了制定公司法争议仲裁特别规则的权利。例如，俄罗斯强制要求头部仲裁机构设立规则，并为仲裁机构提供特别规则必备内容。为此，我国可尝试允许头部仲裁机构颁布公司法争议特别规则，由中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、中伦仲裁中心等头部仲裁机构，率先推出适用公司法纠纷的特别仲裁规则。与此同时，参考已经为仲裁机构提供公司法争议仲裁特别规则的国际经验，发布专门的公司法纠纷仲裁规则，明确设定程序、裁决标准，制定覆盖股东权益争议、治理结构争议、公司解散清算争议等领域的规则，供企业参考使用，由此降低企业法律风险，并为纠纷当事人提供制度保障。

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