文/张维迎 经济学家
李彦宏1991年北京大学本科毕业，获信息管理学士学位，随后前往纽约大学水牛城分校学习计算机科学，并获硕士学位。之后八年，他在《华尔街日报》下属的金融信息系统设计商道•琼斯当过咨询师，在搜信(Infoseek)做过高级工程师。
这些年里，他发明了ESP技术和Go.com搜索引擎，被授予一项基于质量的网页排序技术专利。基于自己的工作经验，李彦宏甚至写了一本名为《硅谷商战》的中文书。在这本书里，他问自己创业是否太迟?最终，他说服自己，不能再等了。于是，他决定返回中国，开办自己的公司。
1999年，李彦宏顺利融到第一笔风险投资金120万美元，他和徐勇合伙创办了百度公司。百度最初的业务是向门户网站出卖搜索技术。2000年6月，在百度成立的9个月之后，不仅一举拿下新浪、搜狐、网易、TOM的技术委托大单，而且向风险投资商德丰杰和IDG融得1000万美元的第二笔资金。
尽管出售搜索技术很赚钱，但李彦宏意识到做一家出卖技术的公司规模不会太大，决定放弃之前卖搜索技术和解决方案的模式，转向自己运营搜索引擎，依靠竞价排名盈利。
为了这一决策，李彦宏和董事会吵翻了。2001年初百度的一次董事会上，李彦宏提出百度转型做独立搜索引擎网站。他的这个提议遭到董事会成员(主要投资人)的一致反对。投资人认为，百度的收入全部来自给门户网站提供搜索技术服务支持，如果转做独立的搜索引擎网站，那些门户网站不再与百度合作，百度眼前的收入就没了，而竞价排名模式又不能马上赚钱，百度就只有死路一条。
根据《沸腾十五年》一书的记载：2001年8月，深圳，病倒在这里的李彦宏正在电话里和散布在新加坡、美国、北京的董事争吵。联合创始人徐勇反对李彦宏跑到前台去做搜索引擎、搞竞价排名。“我们这样做，肯定会影响搜索技术的销售。”董事们支持徐勇：“Robin, 我们当时投资你，可不是让你做竞价排名的!”
李彦宏不是一个能言善辩的人，但也不是一个轻易妥协的人。吵了3个小时，李彦宏怒了：“我不做了，大家也别做了，把公司关闭拉倒!”李彦宏猛地把手机朝桌子上摔去。
董事们被他的态度打动了。最终，投资人同意李彦宏将百度转型为面向终端用户的搜索引擎公司，他们告诉李彦宏:“是你的态度而不是你的论据打动了我们。”
企业家与投资人的冲突
更多来自认知的不同
坚持，再坚持，总能赢得胜利。2001年8月，Baidu.com Beta版上市。2005年8月，百度在美国纳斯达克股票交易所IPO成功。
我想用这个故事说明的是：企业家不能完全听命于投资人。
标准的经济学理论假定股东总是对的;标准的管理学理论假定集体智慧大于个人智慧，多数人的意见比少数人的意见更符合真理。但事实并非如此。
企业家与投资人的冲突有两类：一是利益的冲突，二是认知的冲突。
经济学承认利益冲突，但把利益冲突简化为物质利益的冲突，也就是谁多得谁少得的问题;企业家追求自己的利益可能损害股东的利益，因而公司治理的核心是约束企业家的道德风险。但事实上，利益冲突经常与目标的冲突有关。
纯粹的企业家不仅仅为了赚钱，而且有超越赚钱的目标：建立自己王国的梦想;征服欲和战斗的冲动;对创造性的享受。这三个目标既关系到结果，也关系到过程本身;既有积极的一面，也有消极的一面。我们不能说凡是非利润目标都是不正当的，因为如果那样的话，许多杰出的企业家就消失了。熊彼特说：“只有在第一类动机中，作为企业家活动的结果的私有财产，才是使得这种活动起作用的必要因素，而在其他两类中则不是。”
但纯粹的投资人只以赚钱为目标，只关心投资回报率，小股东更是如此。他们只在乎结果，不在乎过程，因为他们从过程本身得不到享受。由于目标不同，利益冲突是不可避免的，即便企业家不偷、不抢，也不偷懒。
但在我看来，企业家与投资人的冲突更多来自认知的不同，也就是“意见冲突”，而不是利益冲突。如李彦宏与董事会的冲突，显然是意见冲突，与利益冲突无关。
经济学假定所有理性人对未来的判断都一样，对“好项目”和“坏项目”有一致的看法，因而企业家让投资人不爽一定是因为前者侵害了后者的利益。大谬不然!企业家之所以是企业家，就是因为他们的判断与一般人不同，因此，企业家的判断未必能得到投资人的认同(小股东更是如此)。
即便同样具有企业家精神的人，判断也差距甚远，何况许多投资人并不具有企业家精神。柯兹纳说：“企业家精神体现的正是那些市场认为没有用的、事实上甚至认为根本不需要的东西。”卡森说：“当每个人都认为错误的时候，企业家认为自己是正确的。因此，企业家精神的本质就在于他具有与他人不同的对未来形势的预期。”
人们经常要为自己的愚蠢付出代价
公司治理面临的最大挑战是企业家与投资人之间的认知冲突，而非利益冲突。一方面，企业家拿了投资人的钱，就得受投资人约束，不能想干什么就干什么，否则没有人愿意把自己的钱交给企业家。另一方面，由于投资人通常不具有企业家的判断力，对企业家行为的过分约束会损害企业家精神的发挥，最终会损害投资人的利益。公司治理理论不能假定股东总是对的，企业家一定要服从投资人。
公司法上一个里程碑案例是1911年道奇兄弟起诉福特公司。当时的福特公司由亨利•福特掌控，福特本人持有公司60%的股份，是大股东，道奇兄弟总共持有10%的股份，另外一些股份由分散的股东持有。
公司账户上有一千多万美元待分配利润可以支付股息，但是福特没有支付。于是，道奇兄弟向法院提出起诉。亨利•福特辩护说，公司需要这些钱来扩大规模，他正在计划建第二个厂房装配线，不希望企业把增长的负担通过较高的价格转嫁给消费者。当时汽车市场确实不是很景气，但增加投资也不是没有理由，因为一个公司的投资决策不是依现在的市场来制定，而是要看对未来市场的预期。法院判决道奇兄弟胜诉，福特只好支付了这些股息。
如果我们承认企业家认知的独特性，法院的判决就可能是对福特企业家判断的否定，而不是对信托义务的捍卫。福特从此不再信任小股东，认为他们成事不足败事有余，他用现金买回了所有小股东的股份。
事后看，法院的判决也可能损害了道奇兄弟的利益，让他们失去了分享福特汽车公司后来爆炸式增长的红利。人们经常要为自己的愚蠢付出代价!
投资人的愚蠢让史蒂夫•乔布斯刻骨铭心。乔布斯和沃茨尼亚克1975年创办苹果电脑公司，1985年乔布斯被董事会赶走。赶走他的董事会成员包括苹果的第一个投资人迈克•马库拉和亚瑟•罗克，这二人对乔布斯曾经如同慈父，但最后关头对乔布斯的认知产生了怀疑，站在了CEO斯卡利一边。12年后，当苹果公司面临破产的时候，董事会不得不把乔布斯请回来。但记取上次的教训，乔布斯的条件是回来可以，但要自己说了算，新的董事会成员必须由他挑选。
1997年1月，乔布斯作为一个非正式员工的“兼职顾问”入职苹果公司。1997年7月，董事会让CEO阿梅里奥下台，宣布乔布斯“做一个统领团队的顾问”。代理CEO安德森说他“会在乔布斯的指导下工作”。很快，乔布斯就要求董事会全体辞职，只有董事长伍拉德一个人可以留下。董事会顺从了。在被要求辞职的人中，包括当初投资他后来又赶走他的迈克•马库拉。
在伍拉德的帮助下，乔布斯很快就组建新的董事会。乔布斯曾邀请美国证券交易委员会前主席亚瑟•莱维特加入董事会，后者激动不已，并开始与乔布斯讨论自己在董事会的角色。但当乔布斯看到莱维特曾发表的一篇有关公司治理的文章后，又打电话收回了自己的邀请。这篇文章的观点是：董事会应该承担强势而独立的角色。莱维特后来说：“我很受打击……很显然，苹果的董事会不是为了独立于CEO而设计的。”是的，乔布斯不喜欢一个强大的董事会，他要自己说了算!
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