企业破产重整出资人权益如何调整

责任编辑：新商业来源: 天天时报网 2025-04-23 09:46:04

　　文/胡梦婷李俊新疆瑞诚律师事务所

　　企业破产重整制度是挽救陷入困境企业的工具，其中，出资人权益调整环节对于企业实现重整目标至关重要。出资人权益调整在平衡各方利益诉求、优化公司治理等方面，正展现出强大作用。然而，在实践中，出资人权益调整仍面临着多重挑战，需要采取措施加以解决。

　　出资人权益调整具有正当性

　　出资人权益即股东权益，其与企业法人财产权之间既有联系又有区别。依据出资人权益理论，界定法人产权应当遵循“谁投资，谁所有”的基本原则。在持续运营期间，企业对其投入的资本、接受的捐赠财产等均享有法人财产权。出资人权益调整是在企业面临破产重整的关键时刻，为实现振兴目标，对股东等出资人所持有的股权及其他相关权益进行必要调整的行为。企业作出这一举措具有正当性，具体体现在以下几个方面：

　　企业破产法基本原则的要求。从我国现行的法律规范来看，出资人权益调整的主要依据是《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的相关规定，以确保重整计划的公正性和合理性。企业破产法明确指出，股东作为剩余索取权人，其权益受偿顺位天然位于债权人之后。出资人权益调整制度通过法定程序调整股东权益，确保破产重整过程中的利益分配符合基本的法律逻辑与原理。

　　企业重整价值最大化的需要。通过对原有股权结构进行精细化调整，企业可以引入那些新投资者。特别是对于那些深陷经营困境的企业而言，出资人权益能够有效减轻企业的债务负担，进而提升公司的信用评级，为未来的融资活动奠定基础。

　　平衡多元利益主体。在企业破产重整的过程中，为确保各方利益平衡，出资人也应当承担相应损失。这种利益平衡机制有助于增强债权人对重整计划的接受度。同时，通过精心设计调整方案，企业可以在新老股东之间、大小股东之间构建公平且合理的利益分配机制。

　　出资人权益调整的具体措施

　　出资人权益的调整应当遵循同股同权的原则，确保相同类别出资人能够获得公平对待。而债权人优先原则则明确要求企业在出资人权益调整中，必须首先保障债权人的合法权益，这是企业破产法基本精神的体现。此外，必要性原则与比例原则也强调，权益调整程度应当与企业的困难程度相适应。具体措施如下：

　　股权减持与让渡。股权减持与让渡的法律边界主要体现在减持比例的合理确定、让渡对价的公允对价等方面。在实际操作中，企业应充分考虑原股东的合法权益，设定合理的股权保留比例。同时，减持或让渡的价格应经过专业评估，确保交易的公正性。此外，企业还必须严格遵守公司法和证券法有关股权变动的各项规定，履行必要的审批与信息披露义务。

　　债转股安排。对于债转股安排，企业在明确法律边界时，需要重点关注几个方面：转股债权的范围界定、转股价格的确定以及新老股东权益的平衡。债转股方案应体现市场化原则，充分尊重债权人的意愿;转股价格的确定应基于公允价值，以确保转股安排的可行性。

　　经营权的变更。经营权变更的法律边界体现在变更程序的合法性、新旧管理层交接的规范性以及公司治理机制的延续性上。变更方案应当严格遵循公司法有关要求。同时，公司还要针对过渡期进行安排，确保在管理层变更期间能够稳定经营。

　　引入重组投资人。引入重组投资人的法律边界主要体现在以下几个方面，即投资人资质的严格审查、投资方案的细致审核，以及投资协议的规范制定上。公司应当秉持公开、公平、公正的基本原则，确保所选投资人不仅具备雄厚的资金实力，还拥有丰富经验。不仅如此，投资方案也需精心策划，力求在保障投资人获得合理回报的同时，原股东和债权人的合法权益也能得到充分维护。

　　出资人权益调整实务中的难点

　　权益价值评估难题。企业价值评估方法的选择直接影响权益调整方案制定。从表中的数据可以得知，同一企业在应用不同评估方法时，其估值结果存在明显差异。其中，收益法评估结果的波动率最显著，达到16.7%。相比之下，应用资产基础法产生的波动率相对较小，仅为8.4%;而市场法的波动率则位二者之间，波动率为14.9%。

　　表决机制困境。在出资人组别的设置方面，企业既要充分考虑股东权益的差异性，又要谨防出资人组别过度细分，使得表决过程冗长而复杂。其次，企业需要聚焦表决权的分配。企业应当在考虑现有持股比例的基础上，决定是否赋予特定出资人更多表决权。最后，企业应当保障表决程序的公正性，确保每位出资人都能充分行使自己的表决权。

　　利益平衡机制。债权人期望通过权益调整以获取更高清偿比例，而出资人则希望保留更多的股权权益，这种冲突需通过科学的调整方案来化解。与此同时，不同类型出资人的利益诉求也存在差异，企业需建立公平合理的利益分配机制消除这一问题。

　　如何解决企业出资人权益调整存在的问题

　　制度层面。有关部门需要通过立法或司法解释来进一步细化现有法律规定，明确权益调整的具体标准和实操规程。例如，可以针对评估方法的选择、表决权的分配等重点内容，制定详尽的指导性规则。其次，要不断完善配套制度，配套制度应当与企业破产法的基本原则协调，并具备可操作性。

　　操作层面。企业应当引入多元化的评估方法，以建立科学的评估标准体系，确保评估工作的全面性。同时，还要建立评估结果复核机制，确保评估结果的客观公正。在表决机制方面，企业同样应进行优化设计，以充分反映各方出资人的利益诉求。同时，还应简化表决程序，从而使表决过程更加顺畅高效。同时，要建立有效的异议处理机制，及时处理各方出资人产生的异议，从而维护权益调整的公正性和权威性。

　　风险防范层面。企业需要严格遵守法定程序，做好档案留存工作，并建立起一套完善的内部控制机制，防止程序瑕疵影响档案的法律效力。在实体性风险防范方面，需要对调整方案进行可行性评估，并据此制定出周密的应对预案。在此过程中，要密切关注股东权益保护、债权人利益维护等核心问题，确保各方利益都能得到充分保障。在利益冲突防范的层面，企业应建立科学的利益平衡机制，通过设置合理的激励与约束条件，确保能够协调各方利益。

　　出资人权益调整是企业破产重整中的重要安排，其能否有效实施直接关乎重整的成败。展望未来，我们应当在坚守企业破产法基本原则的基础上，从多角度发力，持续提升出资人权益调整制度的运行效能，从而更充分地发挥其推动企业重整的积极作用。

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