卧龙地产：关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

责任编辑： 来源: 凤凰网 2011-07-21 23:25:00

　　股票代码：600173股票简称：卧龙地产公告编号：临 2011—025

　　卧龙地产集团股份有限公司

　　关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权激励计划简述

　　2010 年 3 月 8 日，公司董事会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，公司董事

　　会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号/3 号》（以下合称为“《股权

　　激励备忘录》”）进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议；2010 年 6 月 7 日，公

　　司董事会审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订稿）》。鉴于公司 2010 年实施

　　了每股派发现金红利 0.1 元（含税）的利润分配方案及每股转增 0.8 股的资本公积转增股

　　本方案，《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格作了相应调整，

　　调整后本次股票期权数量 2201.4 万份，其中首次授予 1981.8 万份，预留股票期权 219.6

　　万份，首次授予行权价格 9.32 元，预留股票期权行权价格在该部分股票期权授予时由董

　　事会按照相关法律法规确定；2010 年 6 月 23 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审

　　议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》以

　　及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获

　　得批准。同日，公司董事会审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，

　　确定 2010 年 6 月 23 日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。鉴于

　　2011 年公司实施了向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税）的 2010 年度利润分配

　　方案，公司首次授予股票期权每份期权行权价格由 9.32 元调整为 9.25 元，期权数量不

　　变。

　　二、本次预留股票期权简述

　　根据公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（修订稿）》

　　以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公

　　司本次股票期权激励计划已获得批准。

　　公司股票期权激励计划预留股票期权数量为 219.6 万份，占公司股票期权激励计划

　　总量的 9.98%，占公司总股本的 0.30%。

　　三、本次股票期权激励计划预留股票期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日

　　2011 年6 月23日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于股票期

　　权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　（一）预留股票期权的授权日：2011 年 6 月 23 日

　　（二）预留股票期权授予对象、职务、数量

　　授予股票占本次预留占本计划通

　　编

　　职位姓名期权股票期权数过时总股本

　　号

　　（万股）量的比例的比例

　　1青岛嘉原盛置业有限责任公司总经理程飞2712.30%0.04%

　　2青岛嘉原盛置业有限责任公司工程副总张斌21.69.84%0.03%

　　3青岛嘉原盛置业有限责任公司技术设计负张琳玲16.2

　　责人7.38%0.02%

　　4青岛嘉原盛置业有限责任公司营销策划部何凯16.2

　　长7.38%0.02%

　　5武汉卧龙墨水湖置业有限公司营销总监裘江21.69.84%0.03%

　　6武汉卧龙墨水湖置业有限公司财务总监黄文芳21.69.84%0.03%

　　7武汉卧龙墨水湖置业有限公司工程管理负宋海岗16.2

　　责人7.38%0.02%

　　8武汉卧龙墨水湖置业有限公司工程部部长钟月兴16.27.38%0.02%

　　9武汉卧龙墨水湖置业有限公司财务部副部蒋宇红16.2

　　长7.38%0.02%

　　10武汉卧龙墨水湖置业有限公司技术设计部叶海军16.2

　　长7.38%0.02%

　　小计18986.1%0.25%

　　（三）本次授予的预留股票期权有效期为 3 年，其中等待期 1 年，行权期 2 年。

　　具体的行权有效期、行权安排及行权价格如下：

　　1、本次授予的预留股票期权行权有效期及行权安排为：

　　本次授予的预留股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按一

　　定行权比例分期逐年行权。本次授予的预留股票期权各行权期行权安排如表所示：

　　行权期行权时间可行权数量占获

　　授期权数量比例

　　第 一 个 行 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权 1/2

　　权期日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　第 二 个 行 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权 1/2

　　权期日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　2、预留股票期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为 5.72 元。

　　注：根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留股票期权的行

　　权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

　　行权价格不应低于下列价格较高者：

　　（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

　　价。

　　四、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：

　　在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：

　　1、授权时卧龙地产未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

　　的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

　　2、授权时激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

　　员情形的；

　　（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。

　　3、股票期权激励计划变更、终止

　　(1)公司控制权发生变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　(2) 公司分立、合并

　　当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

　　(3)控股子公司控制权发生变化

　　控股子公司控制权发生变化时，则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权。

　　(4)激励对象发生职务变更、离职或死亡等

　　1）激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩

　　效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委

　　员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。

　　2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对

　　象尚未完成行权条件的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

　　失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，经公

　　司董事会批准后，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3）激励对象丧失劳动能力的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条

　　件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行

　　权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否

　　变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。

　　4）激励对象因主动辞职而离职的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权

　　条件但尚未行权的股票期权继续有效。

　　5）激励对象退休的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未

　　行权的股票期权继续有效。

　　6）激励对象非因从事违法行为而死亡的，其已完成行权条件的股票期权有效且可继

　　承，其尚未完成行权条件的股票期权失效。激励对象因实施违法行为而死亡的，其尚未

　　行权的股票期权全部失效。

　　（5）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期

　　权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

　　审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（6）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但

　　尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　董事会认为：公司和本次预留股票期权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权

　　激励计划授予条件。

　　五、监事会对本次预留股票期权的激励对象名单等核实的情况

　　公司监事会对参与本次预留股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与

　　本次股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》的法律、法规和规范

　　性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《管理办法》及《股权激励备忘录》等规定

　　的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、独立董事就公司本次预留股票期权授予相关事项发表的意见

　　作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《关于

　　在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《管理办法》、《股权激励

　　备忘录》等的有关规定，就公司本次预留股票期权授予相关事项发表意见如下：

　　1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的

　　禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次预留股票期权授予的激励对象为公司子公司高管和核心技术（业务）骨

　　干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象

　　范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、董事会确定本次预留股票期权的授权日为 2011 年 6 月 23 日，该授权日符合《管

　　理办法》、《股权激励备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同

　　时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股票期权激励计划有利于提高公司经营管理效率和公司的可持续发展能

　　力，可以实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来

　　更高效、更持续的回报。

　　因此，我们同意确定公司本次预留股票期权的授权日为 2011 年 6 月 23 日，并同意

　　将公司股票期权激励计划预留股票期权授予本次确定的激励对象。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京金杜律师事务所杭州分所律师认为，

　　1.公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划》以及《公司章程》的规定；公司因本

　　次调整事项尚需履行相关的信息披露义务和相关通知义务等；

　　2.本次预留股票期权授予的数量、授予日、行权价格和有效期等事项的确定，符合《管

　　理办法》、《公司章程》、《激励计划》的规定；公司及本次预留股票期权授予的激励对象

　　不存在不符合预留股票期权授予条件的情形；公司本次预留股票期权授予尚需办理信息

　　披露、期权授予登记等事项。

　　八、鉴于董事会已确定公司预留股票期权的授权日为 2011 年 6 月 23 日，同时根据

　　公司《股票期权激励计划（修订稿）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—

　　股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定按年进行分摊，将

　　影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　　九、对尚未授予或授予后取消行权的股票期权的处理

　　1、对尚未授予的股票期权，由公司取消，不再另行安排授予。

　　2、对授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注消。

　　特此公告。

　　卧龙地产集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十三日

　　北京市金杜律师事务所杭州分所

　　关于卧龙地产集团股份有限公司

　　股权激励计划相关事项的

　　法律意见书

　　致：卧龙地产集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

　　证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

　　会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行

　　政法规、部门规章、其他规范性文件以及《卧龙地产集团股份有限公司章程》(以

　　下简称“《公司章程》”)和《卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划(修订

　　稿)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所杭州分所(以

　　下简称“本所”)受卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司实行股

　　权激励计划(以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”)项下行权价格调整事项(以下

　　简称“本次调整”)及预留股票期权授予事项，出具本法律意见书。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、

　　行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意

　　见。

　　为出具本法律意见书之目的，本所核查了公司提供的与股权激励计划有关的

　　文件，包括有关记录、会议资料和证明，并就股权激励计划所涉及的相关事项与

　　公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。本法律意见书的出

　　具已得到公司如下保证：

　　1.公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始

　　书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

　　无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一

　　致。

　　本所仅就与公司股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激

　　励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表

　　意见。

　　1

　　本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激

　　励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假

　　记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整及预留股票期权授予事项的

　　必备文件之一，随其他材料一同公告。

　　本所同意公司在其为实行本次调整及预留股票期权授予事项所制作的相关文

　　件中引用本法律意见书的

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