卧龙地产：第五届董事会第三十次会议决议公告

责任编辑： 来源: 凤凰网 2011-07-21 23:25:00

　　股票代码：600173股票简称：卧龙地产公告编号：临 2011—024

　　卧龙地产集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第五届董事会第三十次会议通知于 2011 年 6 月 15 日以书面传真、

　　电话、专人送达等方式发出，会议于 2011 年 6 月 23 日以通讯表决方式召开，

　　应参加会议董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议召开程序符合《公司

　　法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司首次授

　　予股票期权行权价格的议案》；

　　董事范志龙、王彩萍、郭晓雄、严剑民、王希全属于关联董事，对本议案回

　　避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

　　鉴于公司 2011 年实施了每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）的 2010 年度

　　利润分配方案，根据公司 2010 年第四次临时股东大会关于授权董事会办理股票

　　期权相关事宜的决议，依据《公司股票期权激励计划（修订稿）》第九条“股票

　　期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙地产有派息、资本

　　公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相

　　应的调整。因此，公司首次授予每份股票期权的行权价格由原来的 9.32 元调整

　　为 9.25 元。

　　二、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于激励对象符合第

　　一批股票期权行权条件的议案》；

　　董事范志龙、王彩萍、郭晓雄、严剑民、王希全属于关联董事，对本议案回

　　避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于上市公司

　　股东的净利润为270，259，338.04元，同比增长97.98%，归属于上市公司股东的扣

　　除非经常性损益的净利润为268，021，020.83元，同比增长83.87%；公司2010年度

　　公司加权平均净资产收益率为19.71%。满足行使第一批股票期权规定的业绩条件

　　“2010年度净利润相比2009年度增长不低于80%， 2010年当年的加权平均净资产

　　收益率不低于13%”。

　　因此，股票期权激励对象符合第一批股票期权的行权条件。

　　三、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于激励对象第一批

　　股票期权绩效考核情况的议案》；

　　董事范志龙、王彩萍、郭晓雄、严剑民、王希全属于关联董事，对本议案回

　　避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

　　经公司薪酬与考核委员会考核，对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩

　　效考核的结果为：首次授予所有 61 位激励对象中有 58 人考核得分在 60 分以上，

　　符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有 3 人离职。因考核未达到 100 分或

　　者考核不合格、离职的原因取消期权 64.8 万股，确定第一批股票期权可行权数

　　量为 595.8 万股，占第一批授予股票期权数 660.6 万股的 90.19%。具体情况如

　　下：

　　授予股票第一批授第一批可

　　序绩效考核

　　职务姓名期权总数予数量行权数

　　号系数

　　（万股）（万股）（万股）

　　一、董事、高管

　　1副董事长范志龙108.0036136

　　2董事、总经理王彩萍108.0036136

　　3董事王希全97.2032.4132.4

　　4董事、常务副总郭晓雄97.2032.4132.4

　　5副总经理杜秋龙86.4028.8128.8

　　6副总经理谢俊虎86.4028.8128.8

　　7董事、财务总监严剑民86.4028.8128.8

　　8董事会秘书马亚军64.8021.6121.6

　　二、子公司高管

　　734.40244.80205.20

　　(26 人)

　　三、其他激励对象

　　513.00171.00145.80

　　（27 人）

　　合计1981.8660.6595.80

　　公司独立董事就议案二、三发表的独立意见如下：

　　董事会审议的《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》和《关

　　于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》，符合公司《股票期权激励

　　计划（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定。同时，

　　公司股票期权激励计划第一批股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励

　　管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》规定的禁止行

　　权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，我们认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划第一批股票期权的

　　行权条件，考核情况合理、依据充分，符合有关法律、法规和规范性文件的有关

　　规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于股票期权激励计

　　划预留股票期权授予相关事项的议案》。具体内容详见公司临 2011-025 公告。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会核查意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　卧龙地产集团股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十三日

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