甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票预案（补充稿）

责任编辑： 来源: 全景财经 2011-07-21 23:25:00

二〇〇九年十一月
　　公司声明
　　公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　特别提示
　　１、甘肃省敦煌种业股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司第四届董事会第六次会议对其进行补充修订，尚需公司股东大会批准。
　　２、本次非公开发行对象范围为金塔县供销合作联社、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。目前除公司第五大股东金塔县供销合作联社外，其余发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
　　３、本次非公开发行股份数量不超过５，０００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据实际认购情况协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
　　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即２００９年９月１５日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（计算公式为定价基准日前２０个交易日股票交易总金额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１０．９５元／股，具体的发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在募集资金总额和发行对象名额最大化的基础上，遵照价格优先的原则确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
　　５、本公司的第五大股东金塔县供销合作联社已与本公司签订了附条件生效的《认股协议书》，认购本次非公开发行股份中的５００万股，金塔县供销合作联社不参与市场询价过程，承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。
　　对其他特定投资者的发行数量，将由董事会提请股东大会授权董事会按照实际情况确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，发行数量将进行相应调整。
　　６、本次发行募集资金将用于玉米种子烘干生产线建设项目、收购新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目、番茄深加工项目、脱水蔬菜深加工生产线项目、补充公司流动资金。
　　７、本次非公开发行股票方案除需公司股东大会审议批准以外，尚需取得中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。
　　释 义
　　第一节 本次非公开发行股票方案概要
　　一、本次非公开发行背景和目的
　　（一）本次非公开发行的背景
　　１、政策背景
　　（１）制种产业
　　国家发改委《全国农村经济社会发展“十一五”规划》中明确提出：“‘十一五’期间要努力提高粮食单产水平，以四大粮食作物为重点，加快新品种选育，集成推广高效栽培技术和栽培模式，加强农作物病虫害防控，促进良种良法配套”；“良种普及率稳定在９５％以上”；“在１３个粮食主产区和西部重要产粮区加强良种繁育等基础设施建设”；“农业科技创新能力稳步提高，科技对农业增长的贡献率提高约５个百分点”。
　　《甘肃省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提出：“‘十一五’期间要加快甘肃省的特色农业发展，大力扶持和培育发展包括农垦企业在内的一批产业化龙头企业”；“力争‘十一五’期间，年销售收入亿元以上的龙头企业达到３０家以上。积极发展多种形式的农村合作经济组织，不断完善龙头企业与农村合作经济组织和农户的利益联结机制”；“到２０１０年全省各类制种基地面积达到２００万亩，其中玉米制种产量占全国用种量的５０％以上，实现种子产业的专业化、集团化和繁育推广一体化”。
　　为了提高优良品种覆盖率，推进我国优势农产品区域布局，提高农产品市场竞争力，我国从２００２年由财政部、农业部首先在东北实施了高油大豆示范良种推广补贴项目，现已扩大到水稻、小麦、玉米、棉花等主要农作物，促进了制种行业向好。《２００９年中央财政农作物良种补贴项目实施指导意见》明确指出，水稻、玉米良种补贴采取现金直接补贴方式，有利于具备品种竞争力的种子企业。同时，自２００８年新粮上市以来，根据国家有关部委的要求，中国储备粮管理总公司多次下达临时玉米储备收购计划，对于稳定国内粮食价格，保护农民的种植积极性起到了积极的作用。
　　（２）农产品深加工产业
　　①植物油加工行业
　　国家发改委《食品工业“十一五”发展纲要》提出食用油行业发展方向和目标为“在控制加工总量基础上，整合现有食用油加工资源，调整结构和区域布局，稳步发展花生油、大豆油、菜籽油和棉籽油等食用油”；区域布局要求为“在新疆、山东、河北、山西等产棉区，重点发展棉籽油、棉籽蛋白和脂肪酸衍生物、甘油、棉酚等产品”。
　　《国家粮食安全中长期规划纲要（２００８－２０２０年）》中提出“积极开发特种油料，大力发展芝麻、胡麻、油葵等作物生产，充分利用棉籽榨油”。
　　２００９年国务院办公厅发布的《轻工业调整和振兴规划》提出：“支持发展市场短缺产品，优化产品结构，提高自给率。支持农副产品深加工，重点推进油料品种多元化，实施高效、低耗、绿色生产，促进油料作物转化增值和深度开发，新增花生油１００万吨、菜籽油１００万吨、棉籽油５０万吨、特色油脂１００万吨产能，保证食用植物油供给安全”。
　　２００８年１０月１２日中国共产党第十七届中央委员会第三次全体会议通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》提出，要采取有力措施支持发展油料生产，提高食用植物油自给水平。
　　②果蔬加工行业
　　国家发改委《食品工业“十一五”发展纲要》中指出“我国食物资源丰富，粮食、油料、蔬菜、水果、肉类和水产品等农产品产量均居世界首位，但是以这些农产品为原料的食品加工、转化增值程度偏低。在加工量方面，目前我国加工食品占消费食品的比重仅为３０％，远低于发达国家６０％～８０％的水平”；“与发达国家相比，我国果蔬产业仍然比较落后，采后损失率达２０％～３０％以上，果品和蔬菜深加工率不足１０％和１％”。纲要提出“十一五”期间要“基本建立我国现代果蔬加工和物流配送体系，形成布局合理、区域特色明显的果蔬加工业产业集群。到２０１０年，果蔬采后商品化率提高到６０％以上，采后损失率降低到１０％～１５％，果蔬的深加工转化率分别达到１０％～１５％和３％～５％，果蔬皮渣的综合利用水平大幅度提高，经济效益进一步改善”；“在东北、西北、西南等果蔬主产区及东南沿海发达地区，重点发展脱水果蔬产业和果蔬速冻产业，形成环形产业布局，增强出口能力。”
　　《农产品加工业“十一五”发展规划》提出“十一五”期间我国果蔬加工业发展重点：“在果蔬主产地及东南沿海贸易发达地区，如山西、江苏、浙江、福建、山东等地发展脱水果蔬产业，同时向西部地区如甘肃、宁夏、新疆等发展，形成‘优势品种、优势产区加工’的‘双优’布局。重点发展洋葱、大蒜、南瓜、胡萝卜、姜、辣椒、萝卜条等脱水产品，扩大脱水马铃薯、洋葱、胡萝卜等大品种生产规模。重点在东南沿海出口基地进行加工业布局，同时发展甘肃、宁夏、新疆等西部地区及东三省的脱水果蔬加工，增强向中亚及俄罗斯等欧洲国家的出口能力”。
　　《甘肃省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出要“坚持走新型工业化道路，突出特色优势产业发展”。《纲要》强调要“培育壮大农产品加工、制药等新兴产业”，提出“发挥特色农产品资源优势，实行壮大龙头企业与发展种植基地相结合，把农产品加工培育成我省新的支柱产业。按照品种专用化、生产集约化、产品标准化、加工精深化的方向，以草畜产品、马铃薯加工、啤酒原料、葡萄酿造、果蔬制品、保健食品、民族食品等为重点，提高技术水平和加工能力，创立名优品牌，不断扩大生产经营规模”；“到２０１０年果蔬加工产品达到７０万吨”。
　　２、行业背景
　　（１）制种产业
　　中国作为农业大国，保障粮食安全、支持农业发展是我国的长期基本国策。种子位于农业生产链条的最上端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料，必将受到国家政策的长期保护和支持。据中国种子协会最新统计，我国农作物种子常年用量约为１２５亿公斤以上，２００８年杂交玉米、杂交水稻、蔬菜以及棉花种子市场容量超过３００亿元，潜在市场价值８００多亿元，是世界第二大种子市场。目前我国农业用种多为自留种，种子商品化率低，仅为３６％，而美国等发达国家种子商品化率达９０％以上，可见我国的种子市场还有很大的发展空间。目前我国农业产业结构的调整必须以种子结构的调整作为起点，开发推广附加值高、适应市场需求的种子新品种是整个农业产业结构调整的关键。伴随农业产业结构的升级，我国对优质种子的需求将稳步增长，这必然促使我国种业朝着高科技、高效型和集约化的方向发展。
　　为消化２００５、２００６年玉米制种市场盲目扩产增加的库存，２００７、２００８年杂交玉米制种面积持续下降，到２００９年杂交玉米可供种量约为１６．３亿公斤，预计玉米播种面积４．３９亿亩，用种量１１亿公斤左右，库存５．３亿公斤。虽然供过于求，但库存继续减少，逐步接近合理库存水平（２．５～３亿公斤），玉米种子开始走出供大于求的过剩周期。同时政府的托市收购有效稳定了玉米种植的收益，玉米制种行业景气开始复苏。根据中国农业科学院农业政策研究中心预测，到２０２０年，国内对玉米年需求量将比现在翻一番，达到２．０４亿吨，年生产能力１．８４亿吨，单产约６，７５０ｋｇ／ｈｍ２，每年还需要进口２，１００万吨才能满足畜牧业增长的需求。因此，今后十年我国要实现玉米的基本自给，单产应在目前的５，２５０ｋｇ／ｈｍ２的基础上每年增加１５０ｋｇ／ｈｍ２。要达到这一目标，玉米生产必须有强大的技术支撑与技术储备，优质玉米种子的生产也就显得尤为重要。
　　（２）农产品深加工产业
　　①植物油加工行业
　　作为关系国计民生的重要行业，食用油一直属于国家政策关注重点。目前中国食用油的战略安全隐患，不仅表现在原材料供应环节上种植面积的急剧减少，更存在于生产和加工环节上国际巨头的垄断，以及频创新高的进口依存度。据中国粮食行业协会２００７年９月发布的最新统计数据，中国食用油在２００７年对外依存度为５９％，创下新高；另外，６．２％的外资企业控制着全国４５．６％的产量，产值和利润分别占到４６．８％和５６．３％。政府意识到食用油的战略安全隐患，从目前的产业政策来看，不论是从油料的种植还是油料的加工上，国家对植物油加工业都是执行积极扶持的产业政策，鼓励油料种植，支持油脂加工。
　　我国的植物油消费结构中居前三位的是大豆油、棕榈油及菜籽油，分别占整个植物油消费的３８．４３％、２０．８１％、２０．４％。棉籽油作为我国的第五大油种，在我国的植物油消费结构中占比７．４１％，在世界油料总产量中的占比达到了１０％。棉籽油是生产色拉油、人造奶油和起酥油的理想原料，在食品工业中有广泛用途。在工业上还可用于制香皂、化妆品、甘油润滑剂。棉油作为食用油，既可以直接食用（主要集中在产棉区），又可以替代棕榈油充当勾兑原料。２００２－２００７年食用棉籽油消费量以年均４．４％的速度递增，２００７年度世界棉籽油食用消费量达到了４６０万吨，占植物油食用消费量总额的５％，而棉籽油工业方面的消费则以年均１１．５％的速度递增。在可预见的未来，随着人们对精炼棉籽油成分的正确认识和消费习惯的培养，以及棉籽油在工业领域的极大应用，棉籽油将作为一个重要的油种在我国的植物油消费结构中占有更加重要的地位。
　　②果蔬加工行业
　　根据ＦＡＯ（联合国粮食及农业组织）统计，２００７年我国蔬菜种植面积和产量分别占世界的４３％、４９％，均居世界第一位，我国蔬菜产业已基本完成量的扩张，已迈入提高产品质量、增加单位产量、调整品种结构、优化区域布局、扩大国际贸易的新阶段。目前，蔬菜采后增值与采收时自然产值比仅为０．３８：１，而美国为３．７：１，日本为２．２：１，发展蔬菜采后处理加工增值潜力很大。
　　我国番茄酱及制品的加工定位于出口，经过２０多年的发展，中国已经成为全球最重要的番茄制品生产国和出口国，是继美国、欧盟之后的第三大生产地区和第一大出口国。目前我国番茄酱加工能力约为１３５万吨，年出口量８５万吨左右。根据２００８年７月美国农业部推出的一份名为“世界番茄酱市场构成与贸易”的报告，世界番茄制品市场在２００３～２００７年出口年均增长８％，世界番茄制品市场保持着繁荣的发展趋势。目前美国人均年消费新鲜番茄８ｋｇ，消费番茄加工制品４２ｋｇ；意大利人均年消费新鲜番茄２４ｋｇ，消费番茄加工制品２６ｋｇ；中国人均年消费新鲜番茄１８ｋｇ，番茄加工制品则很少消费。但是随着经济发达程度的提高，受西方消费文化影响程度增加，中国消费者对番茄加工制品的认知度也将逐渐提高。
　　洋葱是我国主要出口蔬菜品种之一，据联合国粮农组织的统计，２００７年中国洋葱的年产量达２，０００万吨左右，我国洋葱的种植面积和产量均居世界第一位。由于直接出口洋葱存在着价格波动大、附加值低、国际市场占有率低等问题，未来我国需要大力发展洋葱加工业，提高洋葱产业效益。目前我国脱水蔬菜的出口总量约占世界总量的２／３。脱水蔬菜在国内也有巨大的市场潜力，大中城市的超级市场、方便面生产企业以及一些边远地区对脱水蔬菜的需求量也十分巨大。
　　番茄制品和洋葱粉作为主要进口国的生活必需品，存在一定的刚性需求，受金融危机的影响不大。同时国内市场正处于起步开发阶段，虽然人均消费不大，但是随着消费习惯的培养，依靠庞大的人口基数，也呈现出高速增长的态势。
　　３、公司背景
　　公司自设立以来一直致力于农业产品产业化业务，目前主要业务为优质种子制种和销售、优势农产品精深加工以及棉花加工及购销。在公司经营过程中，公司管理层经过对国内、国际农业产品市场广泛的调查研究和深入分析，认为：制种产业作为对国家粮食供给安全及产品品种提升具有基础影响的行业，在我国粮食供给安全长期受到高度重视的背景下，我国制种产业前景良好；公司地处西北地区，在番茄、洋葱、棉籽等农产品的精深加工领域，具有明显的原料优势。因此，公司逐步确定了“以制种产业为主导产业，通过引进和自主研发不断培育优质种子品种，持续做大做强制种产业，进一步确立在该领域的竞争优势；重点发展具有原料优势的农产品精深加工产业，通过持续扩展、延伸精深加工产品链培育公司新的利润增长点；稳步发展棉花加工和购销业务，兼顾公司效益和社会效益”的发展战略。
　　（二）本次非公开发行的目的
　　本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分，募集资金将重点投入优质种子制种加工、优势农产品精深加工项目，优化公司的业务结构，扩大公司优势业务的生产规模，提高产品质量和生产效率；同时补充公司流动资金，优化公司财务结构，减少财务费用，提高经营效益，在保证公司正常经营的基础上更好地把握业务机会。本次非公开发行募集资金项目的实施可以实现公司提升盈利能力、增强抵御风险能力的目标，从而综合提升公司的核心竞争能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
　　二、发行对象及其与公司的关系
　　本次非公开发行的发行对象包括公司股东金塔供销社在内的不超过１０名的特定投资者。截止２００９年９月３０日，金塔供销社持有敦煌种业６６７．９４万股股份，持股比例为３．５９％，与敦煌种业构成关联关系。
　　其他发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等不超过９名的特定对象。基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
　　（一）定价基准日
　　本次非公开发行股份的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告之日（２００９年９月１５日）。
　　（二）发行价格
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１０．９５元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）
　　若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价将作相应调整。
　　本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。具体发行价格将由股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准批文后，与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在募集资金总额和发行对象名额最大化的基础上，遵照价格优先的原则确定。
　　根据金塔供销社与本公司签订的附条件生效的《认股协议书》，金塔供销社不参与市场询价过程，承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。
　　（三）发行数量
　　本次非公开发行股份数量不超过５，０００万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
　　根据金塔供销社与本公司签订的附条件生效的《认股协议书》，金塔供销社认购本次公司非公开发行的股份５００万股。
　　（四）定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也视情况随之进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
　　若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，发行数量将进行相应调整。
　　（五）发行方式
　　本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
　　（六）限售期
　　本次非公开发行完成后，金塔供销社认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。
　　四、募集资金投向
　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，实际募集资金将用于玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目、番茄深加工项目、脱水蔬菜深加工生产线项目、补充公司流动资金。
　　募集资金具体投资计划如下表所示：
　　若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。募集资金数额将不超过项目总投资额，不能满足投资需要的资金缺口将由公司自筹解决。
　　五、本次发行是否构成关联交易
　　本公司第四大股东金塔供销社拟以现金认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在董事会审议相关议案时，关联董事进行回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
　　截止２００９年９月３０日，公司第一大股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有敦煌种业３，３８１．９１万股股份，持股比例为１８．１９％。本次非公开发行股份完成后，公司的实际控制人仍为现代农业。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
　　本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司第四届董事会第六次会议对其进行补充修订，尚待公司股东大会审议。
　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
　　第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的认股协议书摘要
　　一、发行对象的基本情况
　　（一）发行对象概况
　　企业名称：金塔县供销合作联社
　　法定代表人：贺天春
　　注册资本：人民币２，１４６．６万元
　　经济性质：集体所有制
　　注册地址：甘肃省酒泉市金塔镇西城路６号
　　经营范围：农业生产资料批发、零售，国家政策允许的农副产品购销
　　（二）金塔供销社最近一年及一期的简要会计数据
　　１、合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　注：以上财务数据未经审计。
　　２、合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　注：以上财务数据未经审计。
　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
　　金塔供销社及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　三、本次发行结束后的同业竞争情况及关联交易
　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。本次发行对象包括公司第五大股东金塔供销社，截止于２００９年９月３０日，金塔供销社持有敦煌种业３．５９％股权，金塔供销社以现金认购本次非公开发行Ａ股的股票，构成关联交易。
　　四、本预案披露前２４个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
　　本预案披露前２４个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间无重大交易情况。
　　五、附条件生效的《认股协议书》的内容摘要
　　金塔供销社和本公司于２００９年９月１４日签订了附生效条件的《认股协议书》。《认股协议书》摘要如下：
　　（一）金塔供销社认购方案
　　１、拟认购的数量：金塔供销社同意认购敦煌种业本次非公开发行股票中的５００万股，该等股份优先由金塔供销社认购。
　　２、认购价格和定价原则：认购价格为不低于敦煌种业董事会所确定的敦煌种业本次非公开发行定价基准日前２０个交易日敦煌种业股票均价的９０％，即不低于每股人民币１０．９５元。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。金塔供销社不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定对象以相同价格认购。如果敦煌种业股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。
　　３、认购方式：金塔供销社同意全部以现金认购约定的股票。
　　４、支付方式：金塔供销社在敦煌种业非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入敦煌种业募集资金专项存储账户。
　　５、锁定安排：金塔供销社承诺其所认购的敦煌种业本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。
　　（二）生效条件
　　双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
　　１、敦煌种业董事会及股东大会批准本次非公开发行；
　　２、敦煌种业本次非公开发行获中国证监会核准；
　　３、若金塔供销社本次认购触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免金塔供销社要约收购义务的核准。
　　上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
　　（三）违约责任
　　１、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
　　２、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　一、本次募集资金的使用计划
　　本次非公开发行预计募集资金总额约为５０，０００万元。扣除发行费用后，实际募集资金将用于玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目、番茄深加工项目、脱水蔬菜深加工生产线项目、补充公司流动资金。
　　募集资金具体投资计划如下表所示：
　　若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。募集资金数额将不超过项目总投资额，不能满足投资需要的资金缺口将由公司自筹解决。
　　二、投资项目基本情况与发展前景
　　（一）项目基本情况
　　１、制种产业
　　制种产业作为敦煌种业的主导产业，在公司发展中发挥着不可替代的作用。公司管理层经过广泛的调查研究，深入分析了国内制种产业发展趋势后一致认为我国制种产业前景良好，因此公司将继续做大做强颇具竞争优势的制种产业。
　　为消除低温冻害对玉米种子生产的不利影响，公司拟建设玉米果穗和种子烘干生产线，保障种子生产质量，稳定农户制种基地规模，提高种子繁育、加工及营销能力，增强企业市场竞争力。本公司拟投资６，９３６．３万元在敦煌种业玉米种子加工中心配套建设４条７００吨／批果穗烘干线和４栋烘干车间；增建４套２００吨／日种子干燥设备。通过机械烘干设施的配套建设，可使２．５万吨玉米种子含水量达到安全线（１３％），避免自然冻害，提高玉米杂交种质量，增强盈利能力。
　　２、农产品深加工产业
　　农产品深加工产业是公司近年来着力培育、打造的一个新型产业，先后建成果蔬制品、番茄制品、包装制品、棉蛋白油脂和脱水蔬菜加工等工业项目，不断培育新的产业和新的利润增长点。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投资以下项目：
　　（１）植物油加工
　　本公司拟以５，１００万元收购金塔供销社拥有的新疆玛纳斯油脂资产。关于资产的详细情况，请参见“第四节 目标资产基本情况及附条件生效的资产转让协议书摘要”。
　　敦煌种业在对新疆玛纳斯油脂项目主要资产和生产设备进行分析研究后，认为项目工艺技术基础比较好，选用了先进的棉籽膨化浸出工艺和负压浸出工艺，采用了先进的混合油精炼工艺。但是，由于项目停产时间过长，加之当前油脂加工工艺进步较快，原有生产工艺和设备就出现了较多的缺陷。因此，本公司拟投入资金５，０００万元用于新疆玛纳斯油脂资产的改扩建工程，其中技术改造固定资产投资为２，０００万元，流动资金３，０００万元。项目建成投产后，可加工２５０，０００吨棉籽，生产棉油４０，０００吨、棉粕１１０，０００吨。
　　（２）番茄深加工
　　本项目拟配置建设总规模为日处理番茄３，５００吨，共四条生产线，其中在酒泉地区上坝镇建设一条日处理番茄７５０吨和两条日处理番茄１，０００吨的生产线；在酒泉地区玉门镇建设一条日处理番茄７５０吨生产线。生产设备拟采用意大利引进的番茄酱生产线，拟引进的生产设备具有自动化程度高、性能可靠、产品质量稳定等优点，生产效率高、能耗低。灌装系统采用双头无菌灌装机，灌装过程全部自动化。主要产品为可溶性固形物含量２８～３０°和３６～３８°的番茄酱，采用２２０升无菌包装，预计年产量可达２０，０００吨。
　　本项目投入总资金１３，３５０万元。其中，建设投资１２，０００万元，铺底流动资金１，３５０万元。一期投入总资金３，２９６万元，其中，建设投资３，００５万元，铺底流动资金２９１万元。二期投入总资金１０，０５４万元，其中，建设投资８，９９５万元，铺底流动资金１，０５９万元。
　　（３）脱水蔬菜深加工
　　本项目主要工艺设备一期引进２条日处理鲜洋葱４５吨脱水洋葱生产线，二、三期每期拟引进２条美国日处理鲜洋葱１２５吨脱水洋葱生产线。一期项目建成后，可日处理鲜洋葱９０吨，主要产品为脱水洋葱粉和脱水洋葱粒，预计年产量分别达到１，０５０吨；二期项目建成后，总计可日处理鲜洋葱３４０吨，脱水洋葱粉和脱水洋葱粒预计年产量分别达到３，９２５吨；三期项目建成后，总计可日处理鲜洋葱５９０吨，脱水洋葱粉和脱水洋葱粒预计年产量分别达到６，８００吨。
　　本项目投入总资金１９，７７９万元。其中，建设投资１８，５７９万元，铺底流动资金１，２００万元。一期投入总资金５，２１８万元，其中，建设投资５，００２万元，铺底流动资金２１６万元；二期投入总资金８，１３８万元，其中，建设投资７，６４６万元，铺底流动资金４９２万元；三期投入总资金６，４２３万元，其中，建设投资５，９３１万元，铺底流动资金４９２万元。
　　３、补充公司流动资金
　　公司本次募集资金项目主要投资于具有地域优势的农产品精深加工项目，随着本次募集资金投资项目的逐步投入，公司农产品精深加工业务规模将大幅提高，对于农产品原材料采购的资金需求也将大幅上升，为优化公司财务结构、减少财务费用、提高经营效益，更好地把握业务机会，不断增强公司竞争能力，拟将本次非公开发行股票募集资金中的９，０００万元用于补充公司流动资金。
　　同时，根据公司控股子公司———敦种先锋设立时的合资协议和农业部批复，敦种先锋的投资总额为２，０００万美元，目前公司与先锋海外公司实际出资８００万美元。敦种先锋２００６年设立以来，为满足市场需求已先后进行了４期扩产建设。２００９年９月，敦种先锋宁夏分公司种子加工项目又在银川贺兰县举行奠基仪式，项目总投资２亿元人民币，分三期建成，计划２０１０年８月正式投产。项目建成后，将可加工玉米种子３万吨。敦种先锋迅猛的业务发展，对后续流动资金也存在较大需求。
　　（二）项目发展前景
　　１、制种产业
　　种子行业处于整个农业产业链的起点位置，决定了农作物的产量和质量，在今后的一段时间里，种子市场的容量在现有的基础上还会增加，我国种业的发展具有很大的潜力。专家预测目前我国良种比例为１：２～８，种子商品化率为３０％～４０％，而成熟市场分别为１：１５～２５，种子商品化率为９０％。中国目前种子市场规模约为３００亿元，已成为全球第二大种子市场，据业界预计，到２０１０年我国种子市场规模将达到８００～１，０００亿元，潜在市场足够大。但每年全国粮棉油用种量达１２０亿公斤，真正由种子公司提供的标牌统供种子量只占３６％左右，种子的商品化率很低。随着农业生产结构的调整、农民传统意识的改变、种子杂交化趋势的发展以及种子加工水平的提高，种子的商品化率将逐步提高，优质良种的市场前景比较乐观。
　　就玉米种子市场而言，随着人口增长和产业结构的调整，我国玉米供应不足将成为长期趋势。我国畜牧业正以每年５％的高速度持续增长，要求玉米供给能力每年增长４％，但实际上每年增长速度只能达到２％左右。尽管这个增长速度已经远远超过水稻和小麦每年的增长速度，但仍满足不了畜牧业发展对玉米的需求增长。根据目前的趋势预测，２０１０年我国玉米产需缺口将达到２，３０１万吨。根据美国农业部最新数据显示，中国玉米的期末库存消费正在接近１８％这一安全警戒标准。这正是许多玉米研究专家得出未来几年中国将从玉米净出口国变为净进口国的基本依据。
　　随着中国经济实力的增强，居民消费水平不断提高，人民对农副产品的需求，尤其是蛋油肉鱼的需求与日俱增，作为主要的饲料原料玉米的消费上升是在所难免的。与此同时，近年来玉米深加工产品不断创新，玉米工业转化数量不断扩大，一个以玉米加工业为主，带动下游纺织、汽车、食品、医药、材料等众多产业链的玉米经济正在蓬勃发展。目前，玉米深加工产品已经由原来的４个层次发展到５个层次，随着层次的加深，可加工的产品就越多，附加值也越高。玉米深加工产品主要包括燃料乙醇、食用酒精、玉米蛋白粉、变性淀粉、赖氨酸、谷氨酸、蛋白饲料、纤维饲料等数千个品种，玉米深加工的市场空间及发展前景更加广阔。因此，国内优势明显的玉米制种企业未来发展前景将十分广阔。
　　２、农产品深加工
　　（１）植物油加工
　　作为关系国计民生的重要行业，食用油一直属于国家政策关注的重点。随着中国经济的飞速发展，人民生活水平的大幅度提高，今后相当长一段时间内食用油消费将保持年均１０％左右的增长速度。鉴于近几年频创新高的植物油对外贸易依存度，政府意识到食用油的战略安全隐患，从目前的产业政策来看，不论是从油料的种植还是油料的加工上，国家对植物油加工业都是执行积极扶持的产业政策，鼓励油料种植，支持油脂加工。
　　棉籽油是生产色拉油、人造奶油和起酥油的理想原料，在食品工业中有广泛用途。在工业上还可用于制香皂、化妆品、甘油润滑剂。棉油作为食用油，既可以直接食用（主要集中在产棉区），又可以替代棕榈油充当勾兑原料。据国家粮油信息中心数据统计：２００７／２００８年度，全球七种主要油籽，大豆、油菜籽、花生、葵花籽、棉籽、棕榈仁和椰子仁等总产量为３．９１３２亿吨，其中棉籽产量４，５２３万吨，占总产量的１２％。消费方面，２００２－２００７年食用棉籽油消费量以年均４．４％的速度递增，２００７年度世界棉籽油食用消费量达到了４６０万吨，占植物油食用消费量总额的５％，而棉籽油工业方面的消费则以年均１１．５％的速度递增。随着人们对精炼棉籽油成分的正确认识和消费习惯的培养，以及棉籽油在工业领域的极大应用，棉籽油将作为一个重要的油种在我国的植物油消费结构中占有更加重要的地位。
　　（２）番茄深加工
　　近１０年来，全球加工番茄制品的消费量以年均３％的速度增长，其中欧美等发达国家是传统的消费大国，其需求一直保持平稳增长。而俄罗斯、东欧、中东、非洲以及中国和印度这些新兴市场国家，虽然人均消费量很低，但是市场潜力巨大。目前中国的番茄加工产业已逐渐由起步阶段进入成长期，产品品种也越来越丰富。但是从消费总量上来看，我国番茄加工制品消费水平较低。然而依靠庞大的人口基数，随着国内消费者对番茄高营养的认识加深以及饮食习惯的逐步西化，尤其是西方快餐的迅速普及，番茄制品的需求也将呈现出高速增长的态势。
　　亚太地区人口占世界人口的６３％，番茄制品消费量却仅为世界消费总量的８％，市场空间巨大。从运输的经济性来看，未来中国将是供应亚太地区番茄酱最主要的来源地。在亚太地区巨大的人口基数基础上，人均消费量的逐渐提升将使中国番茄酱产业长期处于快速发展的轨道。处于番茄酱消费量快速增长区域的核心，是中国番茄酱产业的第一大核心竞争优势。
　　（３）脱水蔬菜深加工
　　脱水蔬菜作为高附加值的蔬菜品种，在我国蔬菜出口中的比重越来越大。我国是世界脱水蔬菜生产和出口的主要国家之一，现有品种２０多个，年出口量近２．６万吨，主要销往西欧、美国、日本、香港等国家和地区，主要品种有白菜、甘蓝、香菇、笋干、胡萝卜、青红椒、洋葱等。近１０年来，脱水蔬菜在国际市场的贸易额每年都超过２０亿美元。我国脱水蔬菜产量每年高速递增，出口量约占世界总量的２／３。脱水蔬菜在国内也有巨大的市场潜力，大中城市的超级市场、方便面生产企业以及一些边远地区对脱水蔬菜的需求量也十分巨大。据测算，国际市场和国内市场对脱水蔬菜的年需求缺口仍然在１０万吨以上。目前我国脱水蔬菜产业已基本完成量的扩张，已迈入了提高产品质量、增加单位产量、调整品种结构、优化区域布局、扩大国际贸易的新阶段。
　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
　　１、本次募集资金投资项目建成投产后，丰富和优化了公司的产品结构，业务规模、生产效率都将得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强，从而有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
　　２、本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
　　１、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
　　２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司的资产负债率分别为６７．９９％、６４．８６％和６３．０７％。以２００８年１２月３１日公司资产和负债为计算基础，假设按照募集资金总额为５亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从６７．９９％下降至５５．５２％。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续融资提供良好的保障。
　　２、提升公司的营业收入与盈利能力
　　本次非公开发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于食品深加工领域的投资，同时巩固公司在种子行业的领导地位。本次募集资金投资项目建成投产后，公司食品深加工产业链将得以延伸，公司营业收入和盈利能力将得到进一步的提高。
　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力增强，公司竞争能力将得到有效提升。
　　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况，并说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
　　（一）项目立项审批情况
　　１、玉米种子烘干生产线建设项目：项目已取得甘肃省发展和改革委员会关于玉米种子烘干生产线建设项目的备案批复文件，文件号甘发改工业（备）［２００８］１６１号。
　　２、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目：项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会委托昌吉回族自治州发展和改革委员会关于新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目的备案批复文件，文件号昌州发改工［２００９］５５号。
　　３、番茄深加工项目：项目已取得甘肃省发展和改革委员会关于番茄深加工项目的备案批复文件，文件号甘发改工业（备）［２００８］１６２号。
　　４、脱水蔬菜深加工生产线项目：项目已取得甘肃省发展和改革委员会关于脱水蔬菜深加工生产线项目的备案批复文件，文件号甘发改工业（备）［２００８］１６０号。
　　（二）项目环保审批情况
　　１、玉米种子烘干生产线建设项目：项目已取得甘肃省环境保护厅关于甘肃省敦煌种业股份有限公司玉米种子烘干生产线建设项目环评的批复，文件号甘环自发（２００９）１３５号。
　　２、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目：项目已取得新疆维吾尔自治区环境保护局关于新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目环境影响报告书的批复，文件号新环监函［２００９］３１８号。
　　３、番茄深加工项目：项目已取得甘肃省环境保护厅关于甘肃省敦煌种业股份有限公司番茄深加工项目环评的批复，文件号甘环自发（２００９）１３３号。
　　４、脱水蔬菜深加工生产线项目：项目已取得甘肃省环境保护厅关于甘肃省敦煌种业股份有限公司脱水蔬菜深加工项目环评的批复，文件号甘环自发（２００９）１３４号。
　　（三）项目土地审批情况
　　１、玉米种子烘干生产线建设项目：项目位于酒泉市高新技术工业园区，土地使用证号酒国用（２００２）字第０４２２号。
　　２、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目：２００９年８月１９日玛纳斯县国土资源局出具证明如下：“玛纳斯县公有资产运营中心已办理位于凉州户镇２２８，８４２平方米《国有土地使用证》（新疆屯河油脂玛纳斯制品分公司），土地用途工业用地，使用权出让，终止日期２０５９年３月３１日。现将此地全部转让给金塔县供销社联合社，土地使用权变更手续正在办理之中。”
　　该宗土地的使用权作为公司本次发行收购新疆玛纳斯油脂资产的组成部分，将在资产收购协议履行后，办理权属至公司名下。
　　３、番茄深加工项目：项目位于酒泉市肃州区上坝镇、玉门市玉门镇经济开发区，其中玉门镇地块土地使用证号为玉国用（２００５）第Ａ新—１２５号；上坝镇地块土地使用权证号酒肃国用（２００９）第０３９号。
　　４、脱水蔬菜深加工生产线项目：项目位于酒泉市高新技术工业园区（南园），土地使用证号酒国用（２００５）字第１３０１０号。
　　第四节 目标资产基本情况及附条件生效的资产转让协议书摘要
　　一、目标资产的基本情况
　　（一）资产名称及类别
　　拟收购的新疆玛纳斯油脂资产位于新疆昌吉州玛纳斯县凉州户镇太阳庙村，包括：
　　１、机器设备，主要为日处理１，０００吨棉籽预处理膨化浸出（负压蒸发）生产线、２００吨混合油精炼生产线，以及库存储量１０，０００吨的油脂储罐等；
　　２、房屋建筑及构筑物，主要为生产车间、办公楼、各类库房、职工宿舍楼、室外管网、水井及水池、厂区道路、地坪、露天原料场、围墙等，建筑面积２３，３７０．６５平方米；
　　３、土地使用权，土地面积３４１．５亩，为玛纳斯油脂厂生产用地；
　　４、配套的电力、动力等辅助生产设施。
　　（二）资产完整性
　　金塔供销社未在标的资产上设立任何抵押权或其他形式的担保物权。金塔供销社未在标的资产上做出任何导致或可能影响或限制敦煌种业行使权利的任何协议、安排或承诺。
　　至《资产收购协议书》签署之日，金塔供销社保证不存在任何第三人就标的资产的权属行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不存在任何与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁。在相关期间及敦煌种业收购标的资产行为过户完成后，如若出现上述情形引致的一切法律后果概由金塔供销社负责。
　　（三）资产独立运营和核算的情况
　　金塔供销社拥有的新疆玛纳斯油脂项目全部资产的前身是新疆屯河集团有限责任公司玛纳斯油脂分公司。玛纳斯油脂分公司成立于２００３年８月，设计能力为日处理棉籽１，０００吨，年产棉籽油３．５万吨，总投资１．２５亿元，是国内最大的棉籽油加工企业。项目于２００３年８月６日动工，２００４年１月１６日单机试车，至２００４年５月，一季加工棉籽３．３万吨，生产棉油４，５００吨，生产棉粕１．４５万吨。
　　２００４年初“德隆危机”事件爆发，新疆屯河集团整体融资环境恶化，因无流动资金，致使玛纳斯油脂分公司无法开机生产，企业资产作为德隆集团的破产资产被华融资产管理公司托管。金塔供销社于２００８年６月２３日与新疆屯河集团破产清算组签订了资产转让协议，以人民币３，３００万元收购新疆玛纳斯油脂厂的所有实物资产（房屋建筑物、构筑物及机器设备），并与玛纳斯县人民政府签订了收购玛纳斯油脂厂土地使用权的框架协议，价格１，０００万元。金塔供销社已支付完毕总计４，３００万元的收购款项。
　　（四）标的资产的专项审计、土地评估及资产评估摘要
　　标的资产已经北京五联方圆会计师事务所有限公司进行专项审计，并出具了五联方圆核字（２００９）０５０８０号专项审计报告。专项审计结果摘要如下：
　　金塔供销社２００９年６月３０日固定资产的账面价值为３３，０００，０００．００元。具体构成：
　　新疆源信地产评估事务有限责任公司对标的资产中涉及的土地进行了评估，并出具了新源信２００９（估）字第０２８号土地评估报告，评估基准日为２００９年６月３０日，评估结果摘要如下：
　　评估土地总面积：２２８８４２平方米（合：３４３．２６亩）
　　评估土地使用权单价：４５．６元／平方米
　　土地评估总价：１０４３５１９５．２元
　　大写金额：人民币壹仟零肆拾叁万伍仟壹佰玖拾伍元贰角整
　　单位面积地价：见《金塔县供销合作联社转让给甘肃省敦煌种业股份有限公司的工业用地土地资产价格估价结果一览表》
　　北京中科华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了中科华评报字（２００９）第Ｐ１０５号资产评估报告。
　　评估基准日为２００９年６月３０日，采用重置成本法进行评估，资产评估结果摘要如下：
　　截止评估基准日２００９年６月３０日，金塔县供销合作联社拥有的房屋建筑物、机器设备及土地使用权等资产的评估价值为５，２４８．１２万元，较账面价值增值９４８．１２万元，增值率２２．０５％。评估结论见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　（五）标的资产的定价依据及交易价格
　　交易双方一致同意以资产预估价值协商暂定目标资产交易总价款为人民币５，１００万元。
　　如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的１０％，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的１０％，则目标资产转让总价款确定为人民币５，１００万元。
　　根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（２００９）第Ｐ１０５号资产评估报告，标的资产的评估价值为５，２４８．１２万元，超过协商暂定总价款５，１００万元２．９０％，未超过暂定总价款的１０％，依据《资产转让协议》，本次资产购买价格为５，１００万元。
　　二、附条件生效的资产收购协议书摘要
　　（一）协议主体及签订时间
　　２００９年９月１４日，敦煌种业与金塔供销社签订了附条件生效的《资产收购协议书》。
　　（二）目标资产
　　金塔供销社拥有的新疆玛纳斯油脂资产（包括相关土地使用权）。
　　（三）资产交付或过户时间安排
　　敦煌种业和金塔供销社同意，于非公开发行完成日后２０个工作日之内完成资产的移交手续，并开始办理相关权属证明文件的过户手续。
　　（四）转让价款及支付方式
　　根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币５，１００万元。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的１０％，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的１０％，则目标资产转让总价款确定为人民币５，１００万元（大写人民币伍仟壹佰万元整）。
　　敦煌种业与金塔供销社一致同意，收购价款以敦煌种业非公开发行的募集资金支付。敦煌种业于发行股票完成后１０个工作日之内以现金方式一次性支付收购价款。
　　（五）费用承担
　　本次资产收购涉及的相关税费由敦煌种业与金塔供销社根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。
　　（六）协议的生效条件和生效时间
　　协议满足下述条件产生法律效力：
　　１、协议经敦煌种业、金塔供销社双方签字、盖章。
　　２、敦煌种业、金塔供销社各自有权机关（股东大会、董事会）批准。
　　３、敦煌种业本次非公开发行，根据有关法律、法规及中国证监会发布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。
　　４、在相关期间，交易标的的业务经营和前景没有发生重大不利变化。
　　（七）未尽事宜
　　敦煌种业、金塔供销社一致同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
　　（八）违约责任条款
　　敦煌种业、金塔供销社一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担由此给对方造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
　　三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
　　本次资产交易的定价以资产的预估价值为基础，为避免不可预知的风险，交易双方在资产转让协议中规定了价格调整机制：“如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的１０％，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的１０％，则目标资产转让总价款确定为人民币５，１００万元（大写人民币伍仟壹佰万元整）”。
　　公司在经过审慎分析之后，认为该项目采用了国外领先的膨化浸出和混合油碱炼工艺，引进了美国皇冠环形浸出器技术、安德森膨化机、德国维斯伐利亚离心机，是目前世界较先进的主流生产工艺技术的设备，能够较好地解决棉籽油色泽深难于脱除和提高棉粕中蛋白含量、降低了棉粕中棉酚含量等诸项技术难题。经公司对项目进行技术改造后，能够充分发挥先进生产线的优势，在节约能源，减少环境污染，提高劳动生产率的前提下，较好地挖掘原料资源潜力，以高质量的植物油和高质量的饲用棉籽蛋白增强市场竞争力，确立公司在棉籽油加工领域的国内龙头企业地位。
　　董事会认为公司本次收购的资产定价是交易双方基于现有经济形势、行业发展状况、公司发展战略的综合考虑，资产定价合理。
　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
　　公司确定了“以制种产业为主导产业；重点发展具有原料优势的农产品精深加工产业；稳步发展棉花加工和购销业务”的发展战略，本次发行完成后，公司将增强在制种板块以及农产品精深加工业务板块的综合竞争能力，本次发行不会导致公司业务和资产的整合，截至本发行预案出具日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。
　　（二）对公司章程的影响
　　本次非公开发行股份数量不超过５，０００万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
　　截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
　　（三）对股东结构的影响
　　截止２００９年９月３０日，公司第四大股东金塔供销社持有敦煌种业６６７．９４万股股份，持股比例为３．５９％。本次非公开发行股票金塔供销社认购５００万股，按照最高发行数量５，０００万股计算，发行完成后，金塔供销社持有的股权比例提高至不低于４．９５％，不会导致控股股东发生变化；同时，本次非公开发行其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等不超过９名的特定对象，会增加本公司机构投资者的数量，但由于本次发行数量占发行后的总股本的比例至多为２１．１９％，９名特定对象平均认购比例至多为２．３５％，不会导致总体股权结构发生重大变化。
　　（四）对高管人员结构的影响
　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
　　（五）对业务结构的影响
　　目前，公司的主要业务为优质种子制种和销售、优势农产品精深加工以及棉花加工及购销。本次非公开发行募投项目实施后，公司优质种子制种和销售和优势农产品精深加工业务比重将进一步提升。
　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　本次非公开发行募集资金到位后，上市公司总资产和净资产将有所上升，公司资金实力和抵御风险能力进一步提高，可降低资产负债率和财务风险，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。公司种子生产得到巩固、食品深加工产业链将得以延伸，公司营业收入和盈利能力将得到进一步的提高；但另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此存在一定时期内公司每股收益被摊薄的可能。
　　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次发行后上市公司与控股股东之间在业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不因本次发行发生变化。
　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
　　因为公司经营的是农产品加工业务，向农民收购季节性农产品需要备有大量现金，２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司的资产负债率分别为６７．９９％、６４．８６％和６３．０７％。以２００８年１２月３１日公司资产和负债为计算基础，假设按照募集资金总额为５亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从６７．９９％下降至５５．５２％。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
　　六、本次股票发行相关的风险说明
　　（一）市场风险
　　１、价格波动风险
　　本公司目前所经营的产品价格水平除受生产成本、市场供求规律和竞争对手价格策略的直接影响外，还受国家产业政策、整个农产品市场周期及国际市场周期的影响，明显存在产品价格的周期性变化，对公司主营产品玉米种子、皮棉产品销售业务和经营业绩构成直接影响。
　　２、行业内部激烈竞争的风险
　　近十年来，我国种子行业与食品加工业都发展较快，不仅国内已出现一些成长性好、竞争力强的企业，国外也有众多大型企业进入中国，行业竞争十分激烈。这将对本公司的产品销售和盈利会造成一定的影响。
　　（二）经营风险
　　由于受产品自身的生产特点、当地农业产业政策以及客户对产品质量特殊要求的限制，本公司采用的是“公司＋农户”的生产模式，公司种子和棉花产品的生产基地遍及酒泉、金塔、玉门、安西、敦煌、张掖等县市，加之各种品种隔离区、带间隔条件的要求，制种户和棉农分散，因此主营产品的生产、收购涉及千家万户，合同的管理量大、面广，当市场价格波动大时，农户违约时有发生。随着本公司经营规模的不断扩大，与客户和农户的合同信用风险将直接影响公司的经营业绩。
　　（三）财务风险
　　本次募集资金投资项目资金不足的部分计划用银行借款补足，这将增加公司偿还贷款本息的压力，从而给公司带来财务风险。
　　（四）技术风险
　　本公司生产经营的种子类产品，科技含量高，但本公司在新品种选育开发方面处于初级阶段，目前拥有自主知识产权的品种仍不足以支撑公司业务的迅速扩大。
　　从种子行业的长远发展来看，新品种的选育开发过程存在着周期长、投入大、技术要求高、区域性差、成功率低的特点，本公司由于长期从事种子代繁代制业务，现有技术实力集中体现在制种技术与质量控制方面，而在新品种选育方面基础比较薄弱。
　　（五）募集资金投向风险
　　本次募集资金项目的产品为种子、棉籽油、番茄酱以及脱水蔬菜。２００８年８月以来，由于受金融危机的影响，农业受到一定程度的冲击，全球消费低迷，产能严重过剩，降低了对本公司产品的有效需求。如果本次金融危机对全球及我国实体经济造成深远影响，经济形势在未来一段时间内不能顺利复苏，则未来较长时间内，本公司产品价格将有可能运行在相对较低的价格区间，这将给公司本次募集资金投资项目收益带来较大的不确定性。
　　（六）管理风险
　　本公司所属生产基地分散，分公司共有１５家，控股子公司共有１１家，分布在全国众多省市，一定程度上增加了管理成本。经营场所分散，不便于公司业务的经营管理，一定程度上降低了管理效率，存在经营场所较为分散的风险。
　　（七）自然灾害风险
　　由于农业企业受自然条件特别是气候变化的影响十分明显，季节性的特点非常突出，可能出现的晚霜冻、早霜冻、春季风灾、沙尘天气和每隔５－６年出现的枯水期等自然灾害，将影响到本公司的主营产品的产量和质量。
　　（八）审批风险
　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案能否获得公司股东大会表决通过尚有不确定性，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
　　二〇〇九年十一月二十三日

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