金 螳 螂：2011年第二次临时股东大会之法律意见书

责任编辑： 来源: 凤凰网 2011-07-21 23:29:00

　　上海东方华银律师事务所

　　关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会

　　之

　　法律意见书

　　东方华银律师事务所

　　中国上海

　　二 O 一一年七月

　　东方华银律师事务所

　　CAPITALLAW&PARTNERS

　　上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼26001R 450 Fushan Rd.， Shanghai，

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　　上海东方华银律师事务所

　　关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　2011 年第二次临时股东大会

　　之

　　法律意见书

　　致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股

　　份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2011 年第二次临时股东大

　　会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和其他

　　规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司

　　章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资

　　料，包括但不限于公司召开 2011 年第二次临时股东大会的通知、公司 2011 年第

　　二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书

　　就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供

　　的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　　本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关

　　法律法规的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

　　的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向

　　社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

　　本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务

　　标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　公司第三届董事会第七次临时会议于 2011 年 6 月 16 日召开，会议决议于

　　2011 年 7 月 6 日以现场会议结合网络投票的方式召开公司 2011 年第二次临时股

　　东大会。

　　公司已于 2011 年 6 月 17 日将将本次临时股东大会的召开时间、地点及审

　　议事项等相关公告、通知刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、

　　《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上告知全体股东，公

　　告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达 15 日。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本次股东大会采用现场会议结合网络投票的方式。其中，现场会议于 2011

　　年 7 月 6 日（星期三）下午 14:00 在苏州市西环路 888 号公司设计研究中心大

　　楼六楼会议室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

　　2011 年 7 月 6 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所

　　互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2011 年 7 月 5 日下午 15:00 至

　　2011 年 7 月 6 日下午 15:00 的任意时间。会议召开的时间、地点均已公告。

　　本次股东大会现场会议的召开时间为 2011 年 7 月 6 日下午 14:00，地点为

　　江苏省苏州市西环路 888 号。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容

　　一致。本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，投票的时间和方式

　　与公告内容一致。

　　经本所律师审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规

　　则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表 51 人，代表股份 332，164，121 股，

　　占公司股份总数的 69.38%。其中：

　　（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 人，代表股

　　份 285，023，081 股，占公司总股本的 59.53%；

　　（ 2 ） 参 与 本 次 股 东 大 会 参 加 网 络 投 票 的 股 东 人 数 48 人 ， 代 表 股 份

　　47，141，040 股，占公司总股本的 9.85%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。

　　经本所律师审核，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规

　　则》及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，以并现场记名投票及网络投票方式，

　　逐项审议相关议案，通过了如下决议：

　　1、审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》:

　　1.01 发行数量；

　　1.02 定价基准日及发行价格；

　　1.03 募集资金用途；

　　2、审议《关于<_e585ac_e58fb8_e99d9e_e585ac_e5bc80_e58f91_e8a18c_ a="" _e882a1_e882a1_e7a5a8_e9a284_e6a188_="">（修订）的议案》；

　　

　　3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

　　公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场及网络投票进行了计票和

　　监票。本次会议的所有议案均经过出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通

　　过。

　　经本所律师审核，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表

　　决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述

　　决议合法有效。

　　四、关于股东大会提出新议案的情形

　　经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司 2011 年第二次临时股东大会的召集和召开

　　程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》

　　及《公司章程》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　（本页为上海东方华银律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2011

　　年第二次临时股东大会法律意见书签字盖章页）

　　上海东方华银律师事务所

　　负责人： 吴东桓经办律师：潘斌

　　王建文

　　叶菲

　　二〇一一年七月六日

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