浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书

责任编辑： 来源: 搜狐 2011-07-21 23:31:00

　　独立财务顾问：首创证券有限责任公司

　　签署日期：2011年7月

　　重要提示

　　本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产新增股份105，748，968股已于2011年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2011年7月21日。

　　股份锁定期安排：交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次发行的股份上市之日起36个月。限售期为2011年7月21日至2014年7月21日。新增股份上市首日，公司股价不除权。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本次发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份的简要情况。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

　　万丰奥威／上市公司／公司

　　指

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　万丰集团

　　指

　　万丰奥特控股集团有限公司及前身浙江万丰奥特集团有限公司

　　万丰摩轮／标的公司

　　指

　　浙江万丰摩轮有限公司

　　交易标的／标的资产

　　指

　　浙江万丰摩轮有限公司75%的股权

　　本次交易／本次重组／本次重大资产重组

　　指

　　万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇非公开发行股份购买其合计持有的万丰摩轮75%股权。其中万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%股权认购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%股权认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%股权认购。

　　本报告书

　　指

　　《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书》

　　交易对方

　　指

　　万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇的合称。

　　评估基准日

　　指

　　为实施本次资产重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即2010年6月30日。

　　完成日

　　指

　　指万丰奥威本次非公开发行股票购买股权完成后，相关资产移交手续完成，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇取得的万丰奥威股份在股份登记机构登记，且万丰奥威的工商变更登记手续办理完成并取得换发的营业执照之颁发日。

　　过渡期

　　指

　　自评估基准日即2010年6月30日至完成日的期间。

　　《公司法》

　　指

　　中华人民共和国公司法

　　《证券法》

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）

　　

《上市规则》		指
	《深圳证券交易所股票上市规则》
		中国证监会／证监会
	指
中国证券监督管理委员会
	深交所／交易所
指		深圳证券交易所
独立财务顾问		指
	首创证券有限责任公司
		安永华明／会计师事务所
	指
安永华明会计师事务所
	中联评估／评估机构
指		中联资产评估集团有限公司
国浩律师		指
	国浩律师集团（杭州）事务所
		元、万元、亿元
	指
人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行对象和认购方式

　　发行对象：万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇。

　　认购方式：万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇以合计持有的万丰摩轮75%的股权认购本次非公开发行的股票。其中，万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权认购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%的股权认购。

　　（四）交易标的

　　万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%的股权。

　　（五）交易价格

　　根据中联评估出具的中联评报字［2010］第646号《资产评估报告书》，在评估基准日2010年6月30日标的公司万丰摩轮股东全部权益的评估价值为110，683.92万元。以万丰摩轮经评估的股东全部权益价值之75%为参考，标的资产万丰摩轮75%股权定价为83，012.94万元。

　　（六）发行价格

　　本次发行股份的价格为7.85元／股，即本次发行股份购买资产预案董事会会议决议公告日2010年8月21日前20个交易日公司股票交易均价。

　　（七）发行数量及占发行后总股本的比例

　　本次发行股份数量为105，748，968股，发行后公司总股本增至390，098，968股，本次发行的股份占发行后总股本的27.11%，其中：向万丰集团发行99，383，595股，占发行后总股本的25.48%；向张锡康发行1，226，075股，占发行后总股本的0.31%；向蔡竹妃发行1，736，940股，占发行后总股本的0.45%；向倪伟勇发行3，402，358股，占发行后总股本的0.87%。

　　（八）股份的锁定承诺及交易安排

　　交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次发行的股份上市之日起36个月。限售期为2011年7月21日至2014年7月21日。新增股份上市首日，公司股价不除权。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　（九）过渡期内标的资产损益的归属

　　过渡期内，万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇因其持有的万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威享有，如产生损失的，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇按照各自在万丰摩轮之出资比例承担。

　　（十）关于本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前公司的滚存利润由本次发行后新老股东按照发行后持股比例享有。

　　二、本次交易对象基本情况

　　（一）万丰集团

　　公司名称：

　　万丰奥特控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　陈爱莲

　　注册资本：

　　12，000万元

　　成立日期：

　　1998年3月4日

　　企业类型：

　　有限责任公司

　　营业执照号码：

　　3306242102492

　　税务登记证号：

　　浙税联字330624704501065号

　　注册地址：

　　

	浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
	办公地址：
	浙江省新昌县万丰科技园
	邮政编码：
	312500
	经营范围：
	实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　本次交易前，万丰集团现持有公司128，230，536股股票，持股比例为45.10%，为公司的控股股东。本次交易后，万丰集团持有公司227，614，131股股票，持股比例58.35%，仍为公司的控股股东。

　　（二）张锡康

　　张锡康先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年8月出生，复旦大学在读EMBA，经济师；身份证号码：330624196908087730，住所：浙江省新昌县巧英乡溪口村，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。

　　2007年至今任万丰奥威董事，万丰集团董事，万丰摩轮董事、广东摩轮董事长；2007年至2011年3月任万丰摩轮总经理，2011年3月起任万丰摩轮董事长；2008年1月至今任上海万丰奥特投资股份有限公司董事；2011年3月19日起任万丰奥威总经理。

　　本次交易前，张锡康先生持有万丰摩轮0.87%股权。本次交易完成后，张锡康持有万丰奥威0.31%股权。除此之外，张锡康还持有万丰集团6.24%股权及上海万丰奥特投资股份有限公司0.17%股权。

　　（三）蔡竹妃

　　蔡竹妃女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，身份证号码：330624196401203501，住所：浙江省新昌县大市聚镇下坑村裘家59号，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。蔡竹妃女士1984年至1998年任中宝实业股份有限公司财务科长，1998年至2003年任万丰集团财务核算中心资金管理部部长，2004年至2005年末任万丰集团财务核算中心副总监，负责万丰集团的资金调度及融资管理工作，2006年至今因对万丰集团的发展做出较大贡献按万丰集团《薪酬管理制度》的规定经批准内退在家。

　　本次交易前，蔡竹妃持有万丰摩轮1.23%的股权。本次交易完成，蔡竹妃持有万丰奥威0.45%的股权。

　　（四）倪伟勇

　　倪伟勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，大专学历，身份证号码：330624196604147394，住所：浙江省新昌县南明街道金凤山庄50幢8号，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。

　　自2007年起，历任万丰集团技术中心总监，万丰集团投资中心总监，万丰集团总裁办主任；现任万丰集团董事，万丰科技董事长，万丰摩轮监事。

　　本次交易前，倪伟勇持有万丰摩轮2.41%的股权。本次交易完成后，倪伟勇持有万丰奥威0.87%的股权。除此之外，倪伟勇还持有浙江万丰科技开发有限公司4.48%股权。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易履行的相关程序

　　（一）因筹划重大重组事项，公司股票自2010年7月22日起停牌。2010年7月22日，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于非公开发行股票并购买浙江万丰摩轮有限公司股权之意向书》。

　　（二）2010年8月18日，万丰集团召开临时股东会，同意万丰奥威向万丰集团以非公开发行股票的方式购买其持有的万丰摩轮70.49%股权，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》。

　　（三）2010年8月19日，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。

　　（四）2010年8月19日，万丰奥威召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，关联董事回避表决。

　　（五）2010年9月5日，万丰集团召开股东会，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》。

　　（六）2010年9月29日，万丰奥威召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等，关联董事回避表决。

　　（七）2010年10月25日，万丰奥威召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等，关联股东回避表决。

　　（八）2011年5月17日，万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易事项获证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第13次工作会议有条件通过。

　　（九）2011年6月3日，万丰奥威召开第四届董事会第八次会议，同意签署《〈补偿协议〉之补充协议》。

　　（十）2011年6月24日，中国证券监督委员会出具《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1005号）；

　　（十一）2011年6月24日，中国证券监督委员会出具《关于核准豁免万丰奥特控股集团有限公司及一致行动人要约收购浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2011］1006号）；

　　（十二）2011年6月30日，浙江省商务厅出具了《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司合同章程的批复》（浙商务资函［2011］136号）；

　　（十三）2011年7月1日，万丰摩轮换领了《中国人民共和国外商投资企业批准证书》；

　　（十四）截至2011年7月8日，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%的股权已变更至上市公司名下，并已在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续；

　　（十五）2011年7月11日，安永华明对本次新增注册资本进行了审验，并出具安永华明（2011）验字第60468741＿B01号《验资报告》；

　　（十六）2011年7月14日，万丰奥威在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增的105，748，968股股份的登记手续。

　　二、标的资产过户情况

　　（一）万分摩轮75%股权过户情况

　　截至2011年7月8日，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%的股权已变更至上市公司名下，并已于浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　（二）验资情况

　　2011年7月11日，安永华明对本次新增注册资本进行了审验，并出具安永华明（2011）验字第60468741＿B01号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年7月11日止，万丰奥威已收到万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权、张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权、蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%的股权和倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%的股权认缴的万丰奥威本次非公开发行增加的股本人民币105，748，968.00元；本次非公开发行后实收股本为人民币390，098，968.00元。

　　（三）本次新增股份的登记情况

　　2011年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增的105，748，968股股份的登记手续。

　　三、本次交易的信息披露情况

　　1、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的第三届董事会第二十五次会议决议和第四届董事会第二次会议决议分别于2010年8月21日和2010年10月8日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网；

　　本次交易之《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件于2010年8月21日刊载在巨潮资讯网；《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件于2010年10月8日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。

　　2、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的2010年第二次临时股东大会决议于2010年10月26日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。

　　3、公司本次交易之《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件于2011年6月29日刊载在巨潮资讯网。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书签署日，万丰奥威共有董事9人、监事5人、高级管理人员5人。

　　万丰奥威第三届董事会、第三届监事会于2010年9月到期换届。2010年9月23日，公司召开第一次临时股东大会，以累积投票制方式选举产生公司第四届董事会成员和非职工代表监事，同日召开的职工代表大会选举产生职工代表监事。李赟、孙大建接替朱训明、徐兴尧担任董事，赵亚红接替盛晓芳担任监事、吴少英接替杨志军担任职工代表监事。

　　由于部分高管辞职及公司管理需要，公司高管发生相应变动。张锡康接替陈滨担任总经理、丁峰云接替陈少华担任财务总监、李伟峰不再担任公司高管。

　　五、重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　由于工作人员疏忽，2010年度万丰集团及其关联方存在少量、短期占用万丰奥威资金行为，万丰奥威已完成整改，具体详见公司于2011年6月4日在巨潮资讯网发布的公告。除此之外，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次发行股份购买资产相关的协议主要包括《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》、《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《〈补偿协议〉之补充协议》。

　　1、相关协议已生效

　　相关协议已经各方正式签署，交易各方的有权机构各自通过了决议，批准与资产购买、出售有关的所有事宜；中国证监会已核准本次发行股份购买资产方案。 相关协议已生效。

　　2、相关协议主要内容

　　《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》、《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《〈补偿协议〉之补充协议》的主要内容已在《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

　　3、相关协议履行情况

　　交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　1、关于股份锁定的承诺

　　交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次发行的股份上市之日起36个月。限售期为2011年7月21日至2014年7月21日。新增股份上市首日，公司股价不除权。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　万丰奥威已于2011年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。

　　2、关于对万丰摩轮盈利能力的承诺

　　根据《利润补偿协议》和《〈补偿协议〉之补充协议》，万丰摩轮2010－2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.64 亿元、1.53 亿元、1.36亿元、1.45亿元。2010年万丰摩轮实现的扣除非经常性损益后的净利润约为1.70亿元，达到了盈利承诺水平。

　　3、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

　　上市公司控股股东万丰集团和实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷分别出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺其控制的公司及单位将不会从事任何与万丰奥威本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务，具体内容已在《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　（一）工商变更登记事项

　　万丰奥威将向浙江省工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续，截至本报告书签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。

　　（二）盈利预测补偿协议事项

　　本次交易中，万丰奥威与交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签署了《利润补偿协议》和《〈补偿协议〉之补充协议》，对2010年至2013年万丰摩轮扣除非经常性损益后的净利润做出了承诺。如万丰摩轮在承诺期限内实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到净利润预测数的，交易对方将按协议约定对上市公司其他股东作出补偿。

　　八、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见

　　（一）本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：万丰奥威本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前，标的资产已经完成过户手续，万丰奥威已合法取得标的资产的所有权。万丰奥威向交易对方发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。

　　公司董事、监事、高级管理人员变动不会影响公司正常生产经营活动。

　　本次发行股票购买资产行为有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，相关协议安排合理、可行，有利于上市公司的可持续发展。

　　（二）本次交易实施情况的律师的结论性意见

　　本次交易的法律顾问认为：本次交易的标的资产过户及本次非公开发行股份的登记程序均符合《公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，为真实、合法、有效。万丰奥威尚须就本次向特定对象万丰集团、蔡竹妃、张锡康、倪伟勇发行105，748，968股股份事宜向主管工商行政管理部门申请办理注册资本等变更登记手续。

　　第三节 本次交易实施前后公司基本情况

　　一、本次交易实施前后公司前 10 名股东持股情况

　　（一）本次交易实施前公司前 10 名股东持股情况

　　截至2011年6月30日，万丰奥威前10名股东持股情况如下：

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（%）

　　股东性质

　　万丰集团

　　128，230，536

　　45.10

　　公司

　　陈爱莲

　　28，470，750

　　10.01

　　个人

　　吴良定

　　13，744，500

　　4.83

　　个人

　　全国社会保障基金理事会转持二户

　　8，800，000

　　3.09

　　社保基金

　　夏越璋

　　2，945，250

　　1.04

　　个人

　　东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划

　　2，051，153

　　0.72

　　

	投资基金
	俞林		1，703，500
	0.60		个人
			吕永新
	1，600，000		0.56
	个人
	中国汽车技术研究中心		1，017，500
	0.36		公司
			唐芳英
	1，000，000		0.35
	个人

　　（二）本次交易实施后公司前 10 名股东持股情况

　　截至2011年7月14日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，万丰奥威前10名股东情况如下：

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（%）

　　股东性质

　　万丰集团

　　227，614，131

　　58.35%

　　公司

　　陈爱莲

　　28，470，750

　　10.01

　　个人

　　吴良定

　　13，744，500

　　4.83

　　个人

　　全国社会保障基金理事会转持二户

　　8，800，000

　　3.09

　　社保基金

　　倪伟勇

　　3，402，358

　　0.87

　　个人

　　夏越璋

　　2，945，250

　　0.76

　　

	个人
	蔡竹妃		1，736，940
	0.45		个人
			俞林
	1，703，500		0.44
	个人
	吕永新		1，600，000
	0.41		个人
			张锡康
	1，226，075		0.31
	个人

　　本次交易实施前，万丰集团持有公司45.10%的股权，为公司的控股股东；陈爱莲、吴良定、吴捷通过直接和间接方式持有公司59.94%的股份。本次交易实施后，公司总股本增加至390，098，968股，万丰集团将持有公司227，614，131股，占总股本的58.35%，仍是公司的控股股东；陈爱莲女士、吴良定先生、吴捷先生直接或间接持有公司69.17%的股份，仍是公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权变化；公司非社会公众股股东（是指持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人）持股比例约为71%，因此社会公众股股东的持股比例不低于25%，公司仍具备股票上市条件，本次重组不构成退市风险。

　　二、本次交易实施前后公司股本结构变动表

　　本次交易实施前后公司股本结构变化如下：

　　股东名称

　　本次发行前

　　本次发行后

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　万丰集团

　　128，230，536

　　45.10%

　　227，614，131

　　58.35%

　　陈爱莲

　　28，470，750

　　10.01%

　　28，470，750

　　7.30%

　　吴良定

　　13，744，500

　　4.83%

　　13，744，500

　　3.52%

　　张锡康

　　－－

　　－－

　　1，226，075

　　0.31%

　　

蔡竹妃			－－
		－－		1，736，940
	0.45%
倪伟勇		－－		－－
	3，402，358		0.87%
		其他股东		113，904，214
	40.06%		113，904，214
29.20%				总股本
	284，350，000		100.00%
390，098，968		100.00%

　　三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

　　本次交易完成前，除陈爱莲持有万丰奥威28，470，750股股票外，不存在董事、监事和高级管理人员持有公司股票的情况。

　　本次交易中，除公司董事张锡康认购1，226，075股本次新增股票外，不存在董事、监事和高级管理人员认购公司股票的情况。

　　本次交易前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：

　　姓名

　　职务

　　发行前

　　发行后

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　陈爱莲

　　董事长

　　28，470，750

　　10.01%

　　

	28，470，750			7.30%
					张锡康
	董事、总经理		－－		－－
	1，226，075		0.31%

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司主营业务的影响

　　万丰摩轮主营业务为生产、销售摩托车铝轮及相关零部件的开发和售后服务。本次交易完成后，万丰摩轮将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务在原来汽车铝合金车轮制造、销售及研发的基础上，增加了盈利能力较强的摩轮车铝合金车轮业务。本次重组完成后，将扩大上市公司的资产和经营规模，不仅为上市公司增加了新的利润来源，还将因两块资产的整合产生协同效应，提高汽轮和摩轮资产的盈利能力，从而增强上市公司的综合盈利能力。

　　（二）对公司治理的影响

　　本次交易实施后，公司控股股东万丰集团持有的本公司股份比例由交易前的45.10%增加到58.35%，对本公司的实际控制地位未发生任何变化。

　　本次交易实施前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司法人组织机构的设置。

　　（三）对公司高管人员的影响

　　由于部分高管辞职及公司管理需要，公司高管发生相应变动。张锡康接替陈滨担任总经理、丁峰云接替陈少华担任财务总监、李伟峰不再担任公司高管。除此之外，公司高管没有发生变动。本次重组不会对公司高管产生重大影响。

　　（四）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况，发生的关联交易是为了满足生产经营的需要。本次交易完成后，万丰摩轮成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变动，控股股东和实际控制人承诺将继续严格按照《公司法》等法律法规以及万丰奥威公司章程的有关规定行使股东权利，并杜绝一切非法占用万丰奥威的资金、资产的行为。

　　本次交易完成后，如未来发生关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和指标

　　近三年，万丰奥威主要财务数据和指标如下：

　　（单位：万元）

　　项 目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　总资产

　　155，730.03

　　154，279.98

　　149，249.85

　　总负债

　　50，127.59

　　60，701.57

　　61，307.15

　　净资产

　　105，602.43

　　93，578.41

　　87，942.70

　　归属上市公司股东的权益

　　92，742.00

　　83，735.01

　　79，823.28

　　归属上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　3.26

　　2.94

　　2.81

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　

189，536.10		135，478.31
144，468.91
利润总额		18，612.79
9，504.13		2，713.30
		归属上市公司股东的净利润
13，276.05		6，739.31
	2，154.30
	每股收益（元）		0.47
	0.24		0.08
			加权平均净资产收益率（%）
	15.05		8.29
	2.68

　　二、管理层讨论与分析

　　假设本次交易已于2009年1月1日完成，并办妥万丰摩轮及相关资产的收购手续，公司董事会和管理层结合公司经审计的2009年及2010年备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下公司经营情况和行业状况等，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

　　（一）本次交易实施前后资产、负债结构分析

　　单位：万元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　交易前金额

　　交易后金额（备考）

　　变动金额

　　变动率

　　交易前金额

　　交易后金额（备考）

　　变动金额

　　变动率

　　流动资产

　　86，432.75

　　134，716.12

　　48，283.37

　　55.86%

　　79，156.71

　　120，333.53

　　41，176.82

　　52.02%

　　其中：货币资金

　　22，086.07

　　36，379.32

　　14，293.24

　　64.72%

　　21，019.32

　　28，640.80

　　7，621.48

　　36.26%

　　应收票据

　　7，466.48

　　10，211.48

　　2，745.00

　　36.76%

　　7，010.50

　　9，930.24

　　2，919.74

　　41.65%

　　应收账款

　　39，094.20

　　58，480.48

　　19，386.28

　　49.59%

　　29，065.29

　　44，093.73

　　15，028.44

　　51.71%

　　存货

　　14，332.47

　　23，475.21

　　9，142.74

　　63.79%

　　18，221.72

　　29，837.82

　　11，616.10

　　63.75%

　　非流动资产

　　69，297.28

　　110，681.21

　　41，383.94

　　59.72%

　　75，123.28

　　113，940.11

　　38，816.83

　　51.67%

　　其中：固定资产

　　56，758.85

　　88，580.17

　　31，821.32

　　56.06%

　　56，705.76

　　86，977.58

　　30，271.82

　　53.38%

　　无形资产

　　5，552.84

　　11，598.12

　　6，045.29

　　108.87%

　　5，726.46

　　11，921.05

　　6，194.59

　　108.17%

　　资产总计

　　155，730.03

　　245，397.34

　　89，667.31

　　57.58%

　　154，279.98

　　234，273.63

　　79，993.65

　　

	51.85%
			流动负债		49，951.73		68，839.42
18，887.70		37.81%		52，516.47		73，952.58		21，436.11
	40.82%				其中：短期借款		10，963.47
11，976.91		1，013.43		9.24%		21，008.10		23，083.99
	2，075.89		9.88%				应付票据
12，072.48		13，677.97		1，605.49		13.30%		13，252.97
	17，160.01		3，907.04		29.48%
应付账款		11，525.81		18，435.78		6，909.96		59.95%
	11，549.05		19，434.91		7，885.86		68.28%
		应付职工薪酬		2，002.04		4，406.86		2，404.82
	120.12%		1，764.36		4，096.41		2，332.05
132.18%				其他应付款		4，369.02		9，301.13
	4，932.11		112.89%		4，773.69		8，416.53
3，642.84		76.31%				非流动负债		175.87
	5，457.45		5，281.58		3003.18%		8，185.10
14，745.15		6，560.05		80.15%				负债总计
	50，127.59		74，296.88		24，169.28		48.22%
60，701.57		88，697.73		27，996.16		46.12%

　　本次交易实施后，公司2010年12月31日的资产、负债出现大幅度地增长，资产总额由155，730.03万元增长至245，397.34万元，增长57.58%，流动资产增长55.86%，其中货币资金增长64.72%，应收账款增长49.59%，存货增长63.79%，非流动资产增长59.72%；负债总额由50，127.59万元增长至74，296.88万元，增长48.22%，其中，短期借款增长9.24%，应付账款增长59.95%，非流动负债增长3003.18%，非流动负债增长主要系本次交易并入的万丰摩轮向德国DEG公司的长期借款所致。

　　（二）本次交易实施前后盈利能力分析

　　单位：万元

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　交易前金额

　　交易后金额

　　（备考）

　　变动金额

　　变动率

　　交易前金额

　　交易后金额

　　（备考）

　　变动金额

　　变动率

　　营业收入

　　189，536.10

　　358，187.12

　　168，651.02

　　

88.98%					135，478.31
		269，313.09	133，834.78		98.79%			营业成本
	154，744.23		292，412.08		137，667.85		88.96%
114，212.97		221，418.59		107，205.62		93.86%

　　营业税金及附加

　　826.10

　　1，130.96

　　304.87

　　36.90%

　　625.54

　　812.48

　　186.94

　　29.88%

　　销售费用

　　5，497.38

　　8，874.24

　　3，376.87

　　61.43%

　　4，058.41

　　6，764.06

　　2，705.65

　　66.67%

　　管理费用

　　8，744.43

　　15，539.32

　　6，794.89

　　77.71%

　　6，387.33

　　12，138.06

　　5，750.73

　　90.03%

　　财务费用

　　1，776.00

　　2，735.92

　　959.91

　　54.05%

　　989.54

　　1，994.65

　　1，005.11

　　101.57%

　　资产减值损失

　　614.11

　　561.54

　　－52.57

　　－8.56%

　　372.76

　　1，197.93

　　825.17

　　221.37%

　　投资收益

　　－138.74

　　－10.22

　　128.53

　　－92.64%

　　－718.41

　　－1，451.59

　　－733.18

　　102.06%

　　营业利润

　　17，792.67

　　37，920.54

　　20，127.87

　　113.12%

　　8，841.79

　　

	24，985.71		16，143.92		182.59%
营业外收入		1，183.51		1，582.56		399.06		33.72%
	841.9		1，093.28		251.38		29.86%
		营业外支出		363.38		651.33		287.95
	79.24%		179.56		2，682.42		2，502.86
1393.89%				利润总额		18，612.79		38，851.78
	20，238.99		108.74%		9，504.13		23，396.58
13，892.45		146.17%				净利润		16，660.58
	34，301.11		17，640.54		105.88%		8，620.81
20，503.82		11，883.01		137.84%				归属于母公司股东的净利润
	13，276.05		26，506.46		13，230.40		99.66%
6，739.31		15，651.57		8，912.26		132.24%

　　本次交易实施后，上市公司2010年1－12月营业收入将达到358，187.12万元，增长88.98%；营业利润将达到37，920.54万元，增长113.12%；归属于母公司股东的净利润将达到26，506.46万元，增长99.66%。公司2009年的营业收入将达到269，313.09万元，增长98.79%；营业利润将达到24，985.71万元，增长182.59%；归属于母公司股东的净利润将达到15，651.57万元，增长132.24%。增长的主要原因是此次交易注入的万丰摩轮所产生的营业收入、营业利润及净利润。

　　（三）重组后上市公司的发展战略和规划

　　公司将在国家产业政策的引导下，以并购重组为契机，有效整合汽轮、摩轮业务在采购、生产、技术、市场、管理等方面的平台体系，充分发挥协同互补效应，进一步巩固公司在铝轮行业领军地位，持续提升技术研发水平、优化市场结构，实现行业领跑战略；同时，公司将紧紧把握住全球汽车、摩托车制造领域的发展机遇，做精、做专、做强上市公司的铝轮业务，实现上市公司的可持续发展，将万丰奥威打造成为国际著名的铝轮企业。

　　1、提升品牌影响力与竞争优势

　　通过本次重组，公司的资产规模、销售规模及盈利能力均将得到大幅度的提升。上市公司将充分利用标的公司在摩轮业务这一领域多年来所形成的品牌号召力与竞争优势，公司将通过对“万丰铝轮”品牌一体化体系的管理与推广、市场资源融合与互补等方式来进一步提升公司的品牌影响力与竞争优势。

　　2、提升技术研发水平与优化产品市场结构

　　公司一直将提升技术研发水平作为先导战略来实施，公司将本次重组视为研发体系整合的契机，将进一步强化技术创新在发展中的战略地位，提高技术研发费用投入，通过对研发人才、技术管理等研发体系的整合，完善产品设计、工艺、现场执行体系等全方位的产品质量管理体系，全面提升技术研发水平，以实现持续优化产品和市场结构的结构调整战略目标。

　　本次重组完成后，公司将整合摩轮、汽轮在采购、研发、市场、管理等平台体系，坚持不断的技术创新，持续优化产品结构，并坚持OEM与AM市场齐头并进，不断完善销售服务网络平台，坚持国内市场和国际市场协调发展，持续提升公司的销售规模和盈利能力，实现公司既定的战略。

　　第五节 新增股份的数量和上市时间

　　本次发行新增105，748，968股股份已于2011年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2011年7月21日。

　　第六节 持续督导

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，万丰奥威与首创证劵签订的《财务顾问协议》中明确了首创证券的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问首创证券对万丰奥威的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2011年7月21日至2012年12月31日。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问首创证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问首创证券结合万丰奥威发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、盈利预测的实现情况；

　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　5、公司治理结构与运行情况；

　　6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查资料目录

　　1、中国证券监督管理委员会关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1005号）

　　2、中国证券监督委员会《关于核准豁免万丰奥特控股集团有限公司及一致行动人要约收购浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2011］1006号）

　　3、安永华明会计师事务所出具的《验资报告》 （安永华明（2011）验字第60468741＿B01号）

　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

　　5、首创证券有限责任公司出具的《首创证券有限责任公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　6、国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书》

　　7、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　二、查阅方式

　　投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：

　　1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　办公地址：浙江省新昌县工业区（后溪）

　　联系电话：0575－86298339

　　传真号码：0575－86298339

　　联 系 人：徐晓芳

　　2、巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

　　三、相关中介机构

　　1、独立财务顾问

　　名称：首创证券有限责任公司

　　法定代表人：吴涛

　　住所：北京市西城区德胜门外大街115号

　　邮编：100088

　　电话：010－59366158

　　传真：010－59366280

　　联系人：汪六七、马起华、肖章福、刘茜、胡振飞

　　2、法律机构

　　名称：国浩律师集团（杭州）事务所

　　单位负责人：吕秉虹

　　住所：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼

　　邮编：310007

　　电话：0571－85775888

　　传真：0571－85775643

　　联系人：俞婷婷

　　3、审计机构、盈利预测审核机构

　　名称：安永华明会计师事务所

　　单位负责人：葛明

　　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼

　　邮编：200120

　　电话：021－22282333

　　传真：021－22280266

　　联系人：施瑾

　　4、资产评估机构

　　名称：中联资产评估集团有限公司（原中联资产评估有限公司）

　　单位负责人：沈琦

　　住所：杭州市湖墅南路260号6楼

　　邮编：310005

　　电话：0571－88372116

　　传真：0751－88372111

　　联系人：杨沈斌

　　浙江万丰奥威汽轮股份有公司

　　2011年 7月 20日(责任编辑：Newshoo)

猜你喜欢

无相关信息

【易不易、难不难，只在中间颠倒颠】写给奔波在学

为什么给员工涨薪后却有人辞职了

　一个人的成功非常关键的要素叫意志力

那场大病改变了我：老板是企业的天花板 　　

80%消费需求的产品失败了：市场调查结论要考虑缩小

龙之媒书店的19年及二次创业失败：“我”局限了我

越是在恐惧和焦虑弥漫时，越要心中有期望

一线炮火，一把手要听得见;客户的呐喊，一把手要听