松芝股份：国元证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

责任编辑： 来源: 证券之星 2011-07-21 23:31:00

    国元证券股份有限公司



　　　　　　　　　　　　　　　　　关于



　　　　　　　 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司



　　　　 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书



　　经中国证券监督管理委员会文核准，上海加冷松

芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）公开发行 6,000 万

股人民币普通股股票（A 股），并于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所中小企

业板挂牌交易，股票简称“松芝股份”，股票代码 “002454”。公司公开发行人民

币普通股 6,000 万股后，公司股份总数由 18,000 万股增加至 24,000 万股。



　　公司 2010 年度权益分配方案为：以公司现有总股本 24,000 万股为基数向全

体股东每 10 股派 5.00 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 3 股，分红后股本增至 31,200 万股，除权除息日为 2011 年 6 月 3 日。



　　2011 年 7 月 20 日，公司的法人股东上海大众公用事业（集团）股份有限公

司、北京巴士传媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海义兴投

资管理咨询有限公司、上海锦绣一方实业有限公司、深圳市佳威尔科技有限公司、

上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨询有限公司和上海汇冠企业管理咨

询有限公司持有的有限售条件的流通股申请上市流通。国元证券股份有限公司

（以下简称“国元证券”）作为松芝股份首次公开发行股票的保荐人，根据《证券

发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业保荐工

作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，现就上述股东所持限售股份的上市流通

情况，出具以下核查意见。



　　一、有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺概述



　　在公司首次公开发行股票前，限售股份持有人对其所持有的股份进行了限制

流通及自愿锁定的承诺：



　　1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转



　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股

票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公

司股份总额的 25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。



　　　2、公司控股股东陈福成的关联股东上海元开投资管理有限公司承诺：自公

司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，

也不由公司回购该部分股份。



　　　3、公司股东上海义兴投资管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起

十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部

分股份。



　　　4、通过上海义兴投资管理咨询有限公司间接持有公司股权的高级管理人员

李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇

晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的

公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任

职期间，每年通过上海义兴投资管理咨询有限公司转让的股份不超过其间接持有

公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。



　　　5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。



　　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。经核查：上述各限售股份

持有人均严格履行了各自的锁定承诺，未发生转让、委托他人管理或回购公司股

份的情况。



　　　二、经核查的符合股份解除限售及上市流通具体情况



　　　公司本次解除限售股份的数量为 3,839.94 万股，占限售股份总数的 16.41%

和总股本的 12.31%。股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 限售股数量　　本次解除限售的股份数量

序号　　　　　　　 股东名称

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万股）　　　　　（万股）

　　　　上海大众公用事业（集团）股份有限

　1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 702.00　　　　　　　　　 702.00

　　　　公司

　2　　 北京巴士传媒股份有限公司　　　　　　　　702.00　　　　　　　　　 702.00

　3　　 南京中北（集团）股份有限公司　　　　　　702.00　　　　　　　　　 702.00

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　4　　　上海义兴投资管理咨询有限公司　　　　　　 702.00　　　　　　　　　702.00

　5　　　上海锦绣一方实业有限公司　　　　　　　　 514.80　　　　　　　　　514.80

　6　　　深圳市佳威尔科技有限公司　　　　　　　　 259.74　　　　　　　　　259.74

　7　　　上海聚联投资有限公司　　　　　　　　　　 128.70　　　　　　　　　128.70

　8　　　上海乾瑞投资管理咨询有限公司　　　　　　 102.96　　　　　　　　　102.96

　9　　　上海汇冠企业管理咨询有限公司　　　　　　　25.74　　　　　　　　　 25.74

　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　3,839.94　　　　　　　　3,839.94



　　　注：根据公司章程的规定，上海义兴投资管理咨询有限公司的股东高级管理人员李兵、



翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨在承诺的限售期



届满后，在其任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的



25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通



过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过



50%。





　　　根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司控股股东陈福成和关联

股东上海元开投资管理有限公司所持股份本次不解除限售，继续锁定；公司限售

股份持有人将严格履行在《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份自愿锁

定做出的承诺。



　　　三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况



　　　经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司

资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。



　　　四、结论性意见



　　　经审慎核查，截止本核查报告出具之日，保荐机构国元证券就公司股东上海

大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、南京中北（集

团）股份有限公司、上海义兴投资管理咨询有限公司、上海锦绣一方实业有限公

司、深圳市佳威尔科技有限公司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理

咨询有限公司和上海汇冠企业管理咨询有限公司所持限售股份上市流通申请情

况出具如下结论性意见：



　　　1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　2、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；



　　3、公司股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士传媒股份

有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海义兴投资管理咨询有限公司、

上海锦绣一方实业有限公司、深圳市佳威尔科技有限公司、上海聚联投资有限

公司、上海乾瑞投资管理咨询有限公司和上海汇冠企业管理咨询有限公司所持

有的限售股份自 2011 年 7 月 20 日起已经具备了上市流通的资格；其中上海义

兴投资管理咨询有限公司的股东高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、

监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨在承诺的限售期届满后，在其任

职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；

在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月

内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的

比例不得超过 50%。



　　（以下无正文）









　　　　　　　　　　　　　　　　　 4

　　（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份

有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）









　　保荐代表人： _____________



　　　　　　　　　　 于晓丹









　　　　　　　　 ______________



　　　　　　　　　　 罗　 欣









　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 国元证券股份有限公司



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2011 年 7 月 15 日









　　　　　　　　　　　　　　　　　5

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