江阴中南重工股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

责任编辑： 来源: 全景财经 2011-07-23 18:36:00

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　１、本次解除的限售股份总数为２３００万股，占公司总股本的１８．７０％；
　　２、本次解除的限售股上市流通日期为２０１１年７月１３日。
　　一、公司首次公开发行前已发行股份概况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７３３号文核准，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年７月１３日首次公开发行了３１００万股人民币普通股股票（Ａ股）。发行前总股本为９２００万股，其中公司控股股东江阴中南投资有限公司持股６９００万股；公司第二大股东Ｔｏｅ Ｔｅｏｗ Ｈｅｎｇ持股２３００万股，发行后总股本为１２３００万股。公司于２０１０年７月１３日在深圳证券交易所挂牌上市。
　　公司２０１０年度权益分派方案为：以公司现有总股本１２３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派１．８元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。除权除息日为：２０１１年５月４日。
　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
　　１、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中对所持股份的限制流通及自愿锁定做出如下承诺：
　　公司第二大股东Ｔｏｅ Ｔｅｏｗ Ｈｅｎｇ承诺：自发行人股票上市交易之日起１２个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
　　２、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
　　３、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。
　　三、本次解除限售股份的上市流通安排
　　１、本次解除限售的股份总数为２３００万股，占公司总股本的１８．７０％，股东为公司的第二大股东Ｔｏｅ Ｔｅｏｗ Ｈｅｎｇ先生。
　　２、本次解禁除的限售股上市流通日期为２０１１年７月１３日。
　　３、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
　　单位：万股
　　四、保荐机构核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
　　公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。
　　保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
　　五、备查文件
　　１、限售股份上市流通申请书；
　　２、限售股份上市流通申请表；
　　３、股份结构表和限售股份明细表；
　　４、保荐机构出具的核查意见；
　　特此公告。
　　江阴中南重工股份有限公司董事会
　　２０１１年７月１２日
　　江阴中南重工股份有限公司
　　关于收购资产的关联交易公告的
　　补充事项公告
　　江阴中南重工股份有限公司（以下简称本公司）于２０１１年６月２３日公告了《江阴中南重工股份有限公司关于收购资产的关联交易公告》（公告全文详见２０１１年６月２３日《证券时报》、ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮网），本公司指定的江苏公证天业会计师事务所有限公司已对本次收购标的公司江阴市化工机械有限公司（以下简称化机公司）进行一年又一期的审计，并于２０１１年７月１０日出具了苏公Ｗ［２０１１］Ａ６１７号的审计报告。本公司就上述收购事项作相关补充披露如下：
　　一、本次收购的风险提示：
　　（１）本次收购需经２０１１年７月１３日本公司２０１１年第二次临时股东大会审议，若本次收购议案审议未获股东大会通过，本公司将与股权出让方中止本次收购事项，公司已支付的１０００万元订金将受到损失。
　　（２）本次收购价格根据审计结果确定为１１０２６万元，根据《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》，股权出让方即化机公司实际控制人张秋平的尾款确定为２２０５．２万元，张秋平承诺化机公司２０１１年净利润不少于２５００万元，不足部分由其尾款部分扣除。若２０１１年净利润少于２２０５．２万元，将无法约束张秋平的其他补偿，本公司有潜在损失的风险。
　　（３）市场风险情况：化机公司主要客户集中于化工机械行业，若化工机械行业发生波动，将对化机公司经营业绩产生较大影响，这也将影响到本公司的净利润。
　　二、经审计后的化机公司主要财务数据
　　经审计后主要财务数据如下：                         （单位：元）
　　三、其他需要说明的情况
　　（１）定价结果：根据以上审计结果以及《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》关于股权转让的价格定价方式，本次股权转让收购价为１１０２６万元。
　　（２）签订股权转让协议书：公司将在审议以上收购议案的２０１１年第二次临时股东大会审议通过后五个工作日内，与股权出让方签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》。
　　（３）或有事项的处理：对于以上截止２０１１年６月３０日存在的２５，５９９，８０４．００元对外担保事项，本公司将于本次收购协议签订后三个月内全部解除。
　　特此公告。
　　江阴中南重工股份有限公司董事会
　　２０１１年７月１２日


 

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