许继电气资本腾挪悬疑 溢价207%购低盈利资产

责任编辑： 来源: 金融界 2011-07-23 20:00:00

　　7月6日，许继电气（000400.SZ）公告称，拟向许继集团定向发行1.2亿股股份，购买集团公司下属电力装备制造主业相关资产，发行价格为董事会决议公告日前20 个交易日公司的交易均价15.18元。

　　市场的争议主要在于，本次交易标的资产账面净值约为5.93 亿元，对应的预估值约为18.2 亿，增值幅度达到206.9％。收购资产中，许继软件和大功率电力电子业务这块的增值更达到663.5％和587.5％之高。更有媒体揪出许继软件在2005年的销售利润率达到匪夷所思的101％有造假之嫌。

　　亏损资产定价悬疑

　　此次收购的标的资产主要包括福州天宇97.85％股权、许继软件10％股权、许继电源75％股权、许继昌南60％股权、国际工程100％股权、上海许继50％股权、晶锐科技45％股权以及大功率电力电子业务和许继集团拥有的土地、房产。

　　其中晶锐科技和国际工程都存在亏损风险。晶锐科技成立于2008年底，当年亏损1.43万元，国际工程2009年1-5月亏了32万元。而对于前者，公司仍给出了20.85％的预估值溢价。渤海证券李新渠在接受《华夏时报》记者采访时表示：“亏损主要是因为刚刚成立，不排除未来向好的可能性。”

　　福州天宇、许继昌南、上海许继、许继软件及大功率电力电子业务在2008年较2007年的净利润有着不同程度的下降。而这似乎并不妨碍为大功率电力电子资产增值9.4 亿元。国海证券孙林告诉记者：“业界最看好的就是这部分，资产打包注入，质量肯定是有好有坏，其他的盈利能力就相对低一些。”

　　许继软件受争议

　　许继软件是本次资产注入增值率最高的，也是最受争议的一部分。据媒体指出，许继软件在2004年和2005年的销售净利率高至96.64％及101％，而行业的利润率仅在10％左右，似有造假之嫌。

　　“公司出于避税考虑，这仅仅是会计的一个处理方式而已。”一位不愿具名的分析师表示，许继软件成立的时候是享受高科技企业的优惠税率，许继电气的业务主要有软件和硬件两块。为了合理避税，公司就把主要软件的部分全放进许继软件里面，软件本身就是产品附加值比较高，只有工资和折旧而几乎没什么其他成本，因此在财务上看起来就是利润奇高。这几年随着税率的恢复，公司逐渐把软件拿出来，利润率也逐渐恢复正常水平了。

　　中投证券分析师也告诉记者，许继软件此次只有10％的股权，而且663％的溢价主要考虑的是未来的收益。许继软件2008 年的营业收入为3.4亿元，净利润为1.25亿元，公司对于2009年许继软件的盈利预测是1.47亿元，同比增长15％。该分析师表示：“8％-10％的利润率是可以达到的。考虑资产注入之后，我们对于公司今年的业绩预测是0.7元，公司在整个板块中估值水平属于偏低的。”

　　两次估值差异大

　　“这次比2007年的增发预案多了国际工程、晶锐科技等资产，其他部分是一样的。”李新渠指出。

　　2007年11月13日，许继电气以每股16.42元的价格向许继集团定向增发7369万股，以收购福州天宇等5家公司约12亿的资产，但因遭遇熊市而中途夭折。当时公司给予福州天宇的估值是5.4亿，此次约3.7亿；许继软件1.2亿，此次1.5亿；许继电源3200万，此次3525万；许继昌南3700万，此次2640万；上海许继3000万，此次1540万。

　　公司方面对估值差异较大给出的解释是：两次评估间隔时间较长，公司的经营情况、账面值都发生了一定的改变；并且对部分资产的评估方法不同，其中对许继电源、许继昌南、上海许继、福州天宇采用了收益法。而本次预估时，评估师认为四家公司盈利能力并不突出，所以本次采用了成本法的结果作为预估值。

　　另有媒体指出，许继集团的财务数据存在多个版本，按本次发行的公开资料：2008年许继集团实现营业收入41.57亿元；而网站披露是2008年实现销售收入81.02亿元、利润6.11亿元，差别极大。中投证券分析师表示：“可能是统计口径不同，公司有时候会根据产值统计给一个较大的估值。”而当记者询问公司的审计机构北京兴华会计师事务所时，公司人士表示，整个项目组目前都在许继这边，“可能是在忙半年报的事情。”

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