远兴能源低价转让股权给关联公司 涉嫌利益输送

　　8月11日，远兴能源(000683)一笔贷款提供担保的公告引起投资者的关注。

　　正是这个苏天化和远兴能源，多年来的奇特往来让投资者疑惑：在苏天化的多次评估中，价值相差巨大，评估方法到底由谁来定?远兴能源将苏天化的股权以低价转让给关联公司，是否涉嫌贱卖上市公司资产，及输送利益给关联方?

　　8月12日，中央财经大学法学院副教授胡晓珂表示，远兴能源因为交易有别，而采用不同的评估方法，存在利益输送的可能。作为一个上市公司，远兴能源的做法值得商榷。

　　评估两方法差2.6倍

　　金额相差6.31亿

　　苏天化成立于2004年7月，远兴能源于2005年11月通过股权置换，持有了苏天化88.76%的股权。

　　2008年8月13日远兴能源公告称，苏天化置入远兴能源后，一直是上市公司利润的重要来源，发展势头良好，拟以现金从大股东内蒙古博源控股集团有限公司(以下简称：博源集团)购买苏天化11.24%股权，从而100%控股苏天化。根据审计报告，截至2008年6月30日，苏天化账面总资产6.76亿元，净资产1.96亿元。

　　北京龙源智博的评估报告书显示，截止2008年6月30日，采用收益现值法评估，苏天化账面值为1.96亿元，评估值8.71亿元。苏天化11.24%的股权交易价格为9789万元，折合每股价值约7.19元。

　　但在2008年12月5日，远兴能源公告称，评估机构对收购企业苏天化全部权益价值进行了重新评估。北京龙源智博的评估报告书显示，截止2008年6月30日，采用成本法评估，苏天化账面值为1.96亿元，评估值2.40亿元。苏天化11.24%的股权交易价格2693万元，折合每股价值仅1.98元。

　　投资者表示，评估对象相同，时间截点相同，同一家评估公司，只是采用的评估方法不同，评估值差6.31亿元，交易价格相差达2.6倍，评估的方法到底由谁来确定呢?评估为何如此“不靠谱”?

　　虽然此次股权收购并未最终实施，但却让投资者看到了一个永远也看不懂的评估。

　　8月12日，一位上市公司董秘表示，一般资产评估都会采用两种以上的方法，然后比较哪种更接近于市场，哪种更加公允。该董秘表示，一般10%-20%的评估差距还是可能的，如此悬殊的差距，有些难以理解。

　　低价转给关联方

　　涉嫌利益输送?

　　转眼到了2009年，远兴能源非但没有完成股权收购，竟先后两次将苏天化的股权出售给关联公司，每股价格却变得愈来愈低。

　　2009年4月29日远兴能源公告称，与博源集团协商拟对苏天化增资及调整双方出资比例，即苏天化注册资本由1.21亿元增加至3亿元，出资比例也因增资而调整。

　　值得注意的是博源集团是远兴能源的第一大股东。

　　根据审计报告，截至2008年12月31日，苏天化账面净资产1.98亿元，每股净资产1.64元。

　　此次增资以苏天化2008年12月31日经审计的每股净资产作为增资价格依据。远兴能源此次认缴注册资本7246万元，实际出资1.19亿元，合计占注册资本的60%;博源集团本次认缴注册资本1.06亿元，实际出资1.73亿元，合计占注册资本的40%。

　　之后，2009年11月19日远兴能源再次公告称，将所持苏天化20%的股权出售给蒙大新能源。

　　截止2008年12月31日，苏天化经审计的资产总额7.62亿元，负债总额5.64亿元，或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)2.65亿元，所有者权益1.98亿元，营业收入4.52亿元，营业利润546万元，净利润1164万元，经营活动产生的现金流量净额8811万元。

　　截止2009年6月30日，苏天化经审计的资产总额9.90亿元，负债总额5.61亿元，应收款项总额95万元，或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)3.45亿元，所有者权益4.29亿元，营业收入6108万元，营业利润-6508万元，净利润-6304万元和经营活动产生的现金流量净额-2.79亿元。

　　北京天健兴业的评估报告书显示，以资产基础法评估，截止2009年6月30日，苏天化帐面总资产9.90亿元，帐面净资产4.29亿元，净资产评估值4.32万元。因此，蒙大新能源取得苏天化20%的股权需支付的价款为8650万元，折合每股价值1.44元。

　　而蒙大新能源是远兴能源的控股子公司，远兴能源持有蒙大新能源75%的股份，上海证大持有蒙大新能源25%的股份。

　　2010年报显示，上海证大为远兴能源第三大股东。但2011年最新中报显示，5月3日限售股解禁315万股的上海证大已不在十大股东之列。

　　增资及调整股权的博源集团是远兴能源的第一大股东，转给股权的蒙大新能源是远兴能源的控股子公司，另一蒙大新能源的股东上海证大又为远兴能源前股东。关联方取得苏天化的股权价格又比较低，因而，投资者质疑远兴能源将苏天化的股权以低价转让给关联公司，涉嫌贱卖上市公司资产以及输送利益给关联方，严重损害了小股东的利益。

　　投资者最后提出，为何第一次从大股东收购资产时评估价值那么高(每股价值7.19元)，而大股东增资时评估价值又变低了(每股净资产1.64元)，远兴能源是不是“看人下菜”，要把利益留给大股东?

　　对此，一上市公司董秘表示，以每股净资产作为资产定价，只反映了账面价值，没有考虑溢价。该董秘最后表示，考虑到广大投资者利益，上市公司在出售资产时，一般会选择评估价值偏高的方法来做评估;而在购买资产时，一般会选择评估价值偏低的方法来评估。

　　8月12日，中央财经大学法学院副教授胡晓珂表示，评估使用何种方法，是属于法律许可的。但是远兴能源因为交易有别，而采用不同的评估方法，存在利益输送的可能。

　　同日，远兴能源证券办公室陈姓工作人员表示，证代和董秘都不在，对此事并不太清楚。

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