嘉士伯收购重啤集团旗下啤酒厂 引发国资贱卖争议

　　2011年8月2日，重庆啤酒股份有限公司(600132.SH，下称“重庆啤酒”)发布公告称，为了解决重庆啤酒与重啤集团的关联交易和同业竞争问题，重啤集团将旗下持有的七家啤酒公司的资产，无偿划转至重庆兴汇投资有限责任公司(下称“兴汇投资”).

　　最终由嘉士伯啤酒厂香港有限公司(下称“嘉士伯香港”)、重庆啤酒和重庆轻纺控股(集团)公司(下称“轻纺控股”)分别持有兴汇投资30%，51.42%和18.58%。

　　此举意味着，嘉士伯在成为重庆啤酒第一大股东之后，又实现了对重啤集团旗下啤酒厂的控制权。

　　按照北京天健兴业资产评估有限公司(下称“天健兴业”)所作出的资产评估报告，嘉士伯取得兴汇投资30%股权的代价为人民币2.04亿元。

　　国资腾挪

　　占有西南地区啤酒市场份额最大的重啤集团近年来的所作所为，不仅引发了外界非议，还在集团内部引起严重的矛盾冲突。

　　2010年6月17日，为了抗议重庆啤酒的部分股权转让给嘉士伯——导致重啤集团失去实际控制权，重庆啤酒厂的数百名工人举行罢工，抗议外资股东嘉士伯的增资收购。

　　罢工事件发生之后，重庆啤酒和重啤集团没有对外界作出任何回应，由于重啤集团是重庆国资委全资控股的大型国有企业，当地媒体亦未有对此桩收购案作出独立报道。

　　之后，重庆啤酒的国资股权转让仍然顺利进行，一路绿灯的嘉士伯最终获得了国务院国资委和国家商务部的核准，并于2010年12月底完成了股权过户手续。

　　至此，重庆啤酒成为第一家由外资(嘉士伯)成为实际控制者的A股上市公司，嘉士伯通过嘉士伯香港和嘉士伯基金会，持有重庆啤酒29.71%的股权，成为重庆啤酒的第一大股东。

　　据工商资料显示，兴汇投资设立于2011年6月27日，注册资本仅为10万元，法人代表邹宇。重庆啤酒日前的公告显示，兴汇投资将承接重啤集团旗下60万千升啤酒生产能力的资产，一共包括了七家公司，分别是重啤集团宜宾公司、重啤集团柳州公司、重啤集团成都勃克啤酒公司、重啤集团六盘水啤酒公司(51%的股权)、重庆嘉威啤酒有限公司(33%的股权)，重啤集团綦江分公司和石柱分公司。

　　知情者透露，此桩股权收购方案，早已设想完毕。由于重啤集团下的这些啤酒公司与重庆啤酒形成事实上的同业竞争和关联交易，清理这部分资产是早晚的事情。

　　首先，由轻纺控股设立兴汇投资，对其拥有100%的控股权;其次，轻纺控股从同样控股100%的重啤集团处，将这部分资产，无偿划转至兴汇投资;第三，由天健兴业对兴汇投资的这部分资产进行评估，估得净资产为12,624.29万元;第四，重庆啤酒以旗下攀枝花啤酒公司100%和湖南重庆啤酒国人有限公司的85.75%的股权，同样经由天健兴业评估，以最终估值作价认购兴汇投资新增注册资本;第五，嘉士伯香港出资2.04亿，购买兴汇投资30%的股权;第六，轻纺控股的持股权被稀释至18.58%。

　　此后，兴汇投资的注册资本增至人民币4.35亿元。由于嘉士伯是重庆啤酒的实际控制人，加上嘉士伯香港对兴汇投资30%的持股，经过如此一番腾挪之后，嘉士伯成为兴汇投资的实际控制者，也就是重啤集团这部分国有资产的新主人。

　　遗憾的是，重啤集团、轻纺控股和重庆国资委，均未对此次的国资转让为何不引入竞争机制作出解释，而天健兴业关于七家啤酒公司的资产评估报告，也未有任何的公示。

　　本报拨通了重啤集团綦江分公司总经理陈卫志的电话，询问关于綦江分公司的情况，陈卫志称，“綦江分公司的经营状况很好，山城啤酒供不应求”。

　　如果没有任何异议，重啤集团的这桩国资转让，只需要再报国家商务部审核批准即可。

　　嘉士伯收购路径图

　　短短三年之间，丹麦啤酒巨头嘉士伯已经实现了对重庆啤酒的控制权，进而拥有了中国西部最大的市场份额。

　　2009年在出席重庆啤酒的一次股东大会上，嘉士伯中华区负责人王克勤谦虚的向本报表示，我们是二股东，是来向重啤集团学习的，短短一年之后，嘉士伯就成为了大股东，其控制中国西部啤酒市场的野心最终得以实现。

　　2004年，英国纽卡斯尔啤酒公司以5.25亿元，购得重庆啤酒19.51%的股权，成为重庆啤酒第二大股东，其后重庆啤酒进行股权分置改革，纽卡斯尔持有的股权被稀释至17.46%。

　　2008年4月，嘉士伯与喜力两大啤酒巨头组建联合公司，出资100亿英镑，对纽卡斯尔啤酒公司进行了联合收购，嘉士伯获得了纽卡斯尔在中国的资产，包括对重庆啤酒17.46%的股权。

　　2010年6月，嘉士伯香港决定以40.22元/股的高价，收购重啤集团持有的12.25%的股权，股权收购款总计23.8亿元，正是这桩收购案引发了重啤集团工人的罢工，但最终在2010年12月，嘉士伯香港获得了国家商务部的批复，原则同意嘉士伯收购重庆啤酒的这部分股权。由此，嘉士伯成为重庆啤酒实际控制者，拥有29.71%的股份，成为第一大股东。

　　在采访过程中，重啤集团和有关方面对此次7家啤酒厂的资产整合疑问始终避而不答，本报亦未能获准翻阅这7家啤酒厂的资产评估报告。

　　但可以预见的是，重啤集团此次7家啤酒厂的资产整合，一旦最终获准完成，那么嘉士伯只花去2.04亿元，就可以全面控制重庆啤酒，成为当仁不让的中国啤酒市场西部之王。

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