泰达股份金控腾挪术 弃购渤海证券玄机引发争议

　　9月1日，泰达股份(000652.SH)临时股东大会否决了《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的议案》，大股东和中小股东之间在资产调整方案上的分歧开始显化。表面上看，小股东成功地主张了自己的权利。但记者调查发现，泰达系金融资产的集中趋势似乎不可避免，泰达股份所持金融资产或成为被整合的对象，而金控平台花落谁家依然有待清晰。

　　弃购渤海证券

　　渤海证券原股本为32亿，此次扩股方案为：向现有股东增发新股10亿股，全体股东按所持比例认购，认购价格为1.5元。泰达股份持有27.04%的股权，若按比例认购2.7亿股，需再出资4亿元。

　　泰达股份在公告中称：“鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司拟放弃认购渤海证券本次增发的新股。”

　　弃购引发了广泛的争议。渤海证券是泰达股份的“聚宝盆”，此次弃购，等于坐视它的财富效应被稀释。若无意外，此次增资完成后，泰达股份所持股份将从27.04%下降为20.64%。如果增资的部分不能快速转化为盈利能力，泰达股份从渤海证券分享的利润可能会下降。

　　2010年渤海证券实现净利润3.37亿元，泰达股份按股权比例分享0.9亿元，实际现金分红6000万元。

　　有分析人士指出，在泰达股份的各类资产中，渤海证券的利润贡献率占到近1/3。因此，按照常理，泰达股份应积极参与此次增资。1.5元的价格并不高。

　　渤海证券成立于2001年，囊括了原天津证券有限责任公司、天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等四家信托机构的证券营业部资产。目前，渤海证券的规模和盈利能力在国内属中游。

　　有资本界人士分析，定价的高低不是关键，如果是所有股东按比例增资，在没有新股东加入的情况下，问题仅在于增资规模有多大，至于价格仅是一种形式，“而一旦有老股东放弃增资，则等于看着便宜也不捡”。泰达股份真的拿不出这4亿元吗?公开资料显示，泰达股份下属公司近期在大连买地投入9亿元;泰达股份同期还支持控股子公司南京新城发展股份有限公司向其全资子公司大连泰达新城建设发展有限公司增资1.5亿元。

　　大股东捡便宜?

　　中小股东们出手了。

　　9月1日的临时股东大会投票结果为：同意渤海证券增资扩股方案的有44.78%反对者占17.52%;同意放弃认购增资份额的为2.65%反对者则高达86.98%。按照公司章程，此类议案需要二分之一以上的投票者通过。两项议案最终均未获通过。

　　相关方案在泰达股份遭否决并不等于增资方案流产。泰达股份持股渤海证券27.04%，话语权掌握在持股50.91%的泰达国际手里。

　　“投票方案设计微妙，通过与否结果都一样。”北京隆安律师事务所王成凯律师分析，如果方案得以通过，自然符合了设计者的意愿;如果通不过，也就失去了参与的机会，实际效果和弃购没什么两样。

　　得以维护泰达股份在渤海证券原有权益的只有两种情形：要么是不存在增资方案，一切照旧;要么是按股权比例增资，得享原有权益。最佳的是前者，省却了4个亿的投入。而增资方案的存在，等于把泰达股份逼到了墙角，4个亿的代价超过了往年分红的累计，这是中小投资者赞成票未过半数的原因。 “小股东可能看到公司和大股东之间有利益输送，就会投票表达自己的意愿。反对票数多，也是很正常的。说明小股东表决意愿强烈，要体现出小股东的参与权来。”出席投票现场的金诚同达律师赵力峰在电话中对《财经国家周刊》记者说。

　　这件事情的另外一个看点是，泰达股份弃购的4亿份额(相当于6.4%股份)将落到谁的手里?分析人士认为，这些份额不会流出泰达系，由泰达股份关联方或其直接、间接股东承揽的可能性最大。如是，“大股东肯定捡了便宜”，宏源证券分析师荀剑表示。

　　渤海证券目前的股权结构中，泰达股份为第二大股东，第一大股东是同属于泰达系的天津市泰达国际控股(集团)有限公司(泰达国际)，持股50.91%。泰达股份弃购的份额若由第一大股东认购，其所持股份将升至57.31%。这两大股东最终均归由天津泰达投资控股有限公司(泰达控股)控制。

　　为外资让路?

　　渤海证券为何要增资?有资本界人士指出，证券公司不像银行和保险公司那样，扩张规模时要受准备金率的制约，“即便有扩张计划，渐进式的扩张也可利用利润转增来支撑，除非要在短期内实现大规模扩张”。

　　与增资争议相伴的是渤海证券上市猜测。早在2007年初，涉及渤海证券借壳上市的传闻就开始出现。渤海证券是天津唯一一家本土券商，上市被认为是其面向全国发展的必由之路。2008年渤海证券股份有限公司的成立被认为是谋求上市的前奏。此次增资再次引起有关上市的联想。

　　有市场人士留意到，改制至今，渤海证券已实现连续三年盈利。

　　但有自称来自渤海证券内部的网民留言称，渤海证券“不符合上市条件”，原因是“股权责任不分明”。如果这种说法属实，那么大股东借增资之机实现股权的进一步集中，可作为泰达股份弃购的一个注解。

　　至于为何不是直接将泰达股份所持股权直接集中到大股东手里，上述资本界人士称，一个较为合理的解释是，受让上市公司所持股权需要给出很高的溢价，不然很难在股东大会获得通过。

　　南开大学渤海金融研究所常务副所长王新建在接受《财经国家周刊》记者采访时透露，“渤海证券可能会引进外资。”为外资让路，成为泰达股份弃购的另一个可能的注解。

　　目前泰达系有多块金融资产走的是合资的道路，例如泰达国际与英国标准人寿合资组建恒安人寿，与荷兰荷宝投资集团共同设立泰达荷宝资产管理有限公司，北方国际信托与荷银投资管理(亚洲)有限公司共同控制泰达荷银基金管理有限公司等。

　　在泰达系的这些金融资产中，中方往往处于绝对控股地位，例如持股恒安人寿50%、持股泰达荷银51%。比照渤海证券的股权结构，泰达国际所持50.91%已属绝对控股，若要引入外资，较为可能的做法是保持这部分股权不变，而从泰达股份所持的27.04%拆出一部分让与外资。

　　据了解，金融资产上市前引入外资机构作为战略投资者是常见的做法，例如新近筹备在H股上市的中信证券引入了美银美林、里昂、汇丰、摩根士丹利4家外资投资银行，早几年上市的北京银行引入了荷兰ING银行等。

　　无缘金控平台

　　至于渤海证券将引入哪些外资，目前尚无确切消息。但透过泰达系金融资产近来的一系列调整，“泰达金控平台”的真正落地之处，并非股民期待的泰达股份。

　　“泰达股份持有一系列金融资产，但不等同于金控平台。”泰达股份证券事务代表王菲在电话里对《财经国家周刊》记者表示，“泰达金控尚不是一个十分明确的概念，目前不太好回答这个平台将落在什么层面上。但可以明确的是，这个金控平台不会落在泰达股份。”

　　“金融控股是种趋势，但成立金融控股的门槛很高，需要三会(证监会、银监会、保监会等)发牌照，特许经营，监管也非常严格。”金融专家徐洪才教授介绍，“在这种情况下，金融控股平台如何设计，必须考虑资产管理和资金运作的便利性。”

　　宏源证券分析师荀剑说，“泰达系的金融控股平台不可能落在泰达股份，更可能落在泰达国际。泰达国际是被绝对控股的，而泰达股份只是被相对控股，对于背后的大股东来说，从泰达国际拿钱比从上市公司要容易得多。”

　　最近几年，一些央企和地方政府控股的大型企业纷纷打造自己的金融控股平台，如国家电网旗下的英大系、中国石油旗下的昆仑系等，争相持有银行、保险、证券类资产，这些金融资产相互依托，形成混业经营的格局。一些央企从集团内部剥离出了金融资产的股权，装入一个平台公司，如中国石油的中油资产管理公司、国家电网的国网资产管理公司。

　　省、直辖市所属的金控平台概念也纷纷出炉，如上海着力打造的上海国际集团(简称上海国际)，就以金控平台作为发展目标，目前掌控了上海700多亿国有金融资产中的30%。陕西也将“适时组建金融控股公司”作为“提升地方金融机构的综合实力和整体竞争力”的既定战略。

　　从2008年起，坊间流传着这样的说法，一个天津国资背景的金融控股平台将以泰达股份为基础进行打造，理由是泰达股份旗下金融资产格局完整，证券、银行、信托等牌照齐全，“天然成为泰达系金融股权的最佳平台”。上述猜测，使得泰达股份的股价在2009、2010年间得以维持相对高位。但目前看来，这似乎是一个误会。

　　从资产规模来看，在泰达股份持有的各类金融资产中，比例最高的渤海证券也只有27.04%，其余包括北方国际信托投资股份有限公司(北方国际信托)5.43%、天津银行不到1%、国泰君安证券不到1%的股权。

　　从另外一个角度看，一个打造中的金控平台总是不断被装入新的金融资产，例如上海国际不仅控股上海国际信托、上海证券，是浦发银行、上海农村商业银行、国泰君安第一大股东，还出手保险领域，控股长江养老保险，持股安信农业保险。

　　而近几年泰达股份并没有被装入新的金融资产，较大的一块渤海证券目前存在被稀释的危险，曾经拟议的收购天津投资集团公司等8家企业持有的北方国际信托10.39%股权并未实现。泰达股份所持金融资产的比重在泰达系中并未占先，渤海证券的第一大股东是泰达国际，北方国际信托的第一大股东是泰达控股。

　　花落谁家

　　“泰达系”的金控平台将落在何处?

　　在某种程度上，泰达系的另一持股平台泰达国际看上去比泰达股份更接近于金融控股平台的条件。泰达国际专注于金融资产投资，天津官方给泰达国际的定位是，整合泰达控股等五家股东旗下拥有的渤海银行、天津信托等六家金融机构的股权，并进一步考虑把泰达控股等股东投资在其他地方金融机构的股权予以整合。

　　这一定位是在2008年之前。从2008年开始，天津市对于金融控股平台的搭建有过一番规划。

　　据王新建介绍，2008年底2009年初，天津市政府主导的金控公司成立，拟议注册资本约55亿元，泰达控股持股约60%，另有天津保税区投资有限公司等几家出资方。

　　“‘十一五’期间，金融改革先行试点，实行金融混业、综合经营，天津市政府出面成立金控公司。但这个金控平台成立至今并没有什么实质的业务，原因是和泰达的现有业务相矛盾。”王新建说，“金控公司想把泰达系的金融资产收归旗下，但其中矛盾困难重重。除了上市公司股权转让手续繁琐，要经证监会批准，进行有偿转让之外，天津市政府和泰达所在地开发区政府之间也会有冲突。”

　　就在有关方面针对金融资产的整合僵持不下之际，泰达控股作为一个实质的金控集团在悄悄崛起。在泰达谱系中，泰达集团是泰达股份的母公司，泰达控股的子公司。泰达集团主要有两大资产，一块是产业，一块是金融。“泰达集团已经是金融控股集团，它是渤海证券、北方信托、渤海银行、天津信托的大股东。”王新建说。

　　但天津市政府力图推进金融业混合经营，把不同的金融资产收归到一个平台的决心并没有变。王新建介绍，“金控公司的第一任董事长已经离任，现任董事长是原泰达集团董事长”。记者查阅到的资料显示，泰达集团现任掌门人刘惠文，自2001年起开始全面掌控泰达，目前兼任泰达控股、泰达股份、泰达国际董事长等关键职位。

　　寻找泰达股份定位

　　金融资产或成为被整合的对象，那么，何为泰达股份的主营业务?泰达股份在“泰达系”的资本棋局中又扮演怎样的角色?

　　记者试图通过其以往的资本运作寻找其定位逻辑，却没有理清头绪。

　　如果说泰达股份主业是房地产，剥离南京新城置业资产难以自圆其说。

　　新城置业是泰达股份在房地产领域的一块优质资产。2010年9月，泰达股份控股子公司南京新城发展股份有限公司(新城发展)出售了所持南京新城置业发展有限公司(新城置业)51%股权。

　　2006年初，泰达股份增资收购新城置业的母公司新城发展51%股权(收购之后实现100%控股)，对资产进行评估时给了较高的溢价，其中长期投资评估增值4899万元，增值率为53.95%。而在5年后出售新城置业时，只给了较低的溢价：新城置业以2010年7月31日为基准的净资产账面价值31139.40万元，评估价值33995.60万元，增值率为9.17%。

　　长期关注泰达股份的博主思朴对记者表示，“在新城置业被出售时，由它开发的托乐嘉花园项目等资产尚有部分留存，这些房产的市场价值在2010年时已经比开发之初翻了几番，而这在资产评估时并未体现。”

　　思朴认为，“即便新城置业旗下资产售罄，以之为平台继续开发新的项目也比出售之后重新组建同类公司要划得来”。但泰达股份子公司还是选择了将其卖掉，公告称是为“集中公司地产业务的优质人才团队至扬州广陵新城项目，同时提前兑现房地产项目的投资收益以做大公司看好的区域开发产业”。

　　类似的事情在2011年再次上演：泰达股份的园林绿化类资产被宣布剥离给实际控制人泰达控股。

　　剥离前，泰达股份经历了长达7个多月的停牌——从2010年11月19日之后持续到2011年7月8日前。复牌时，揭开的谜底是“泰达控股拟以现金或资产置换的方式购买上市公司旗下的园林绿化类资产”。

　　复牌公告中称，剥离该资产是“为了鼓励公司专注于主营业务的发展”。

　　泰达股份初涉园林绿化业务时，雄心勃勃制定了6亿元的投资计划。到剥离前，这一业务遍及20多个省市地区，2010年净利润3422万元，占泰达股份盈利比重逾10%。一位不愿具名的分析师认为，“泰达股份旗下的园林绿化类资产(泰达园林)未来有上市的希望。泰达园林是国内同时拥有园林工程设计甲级资质和城市园林绿化一级资质的10家企业之一，同类企业要么已经上市，要么正在筹备上市。”

　　泰达股份旗下子公司在一块石化类资产上的运作，也与母公司如出一辙。

　　泰达股份控股子公司天津泰达蓝盾集团发展公司(泰达蓝盾)拥有南京蓝燕石化储运实业有限公司(蓝燕石化)40%的股份。2009年12月，泰达蓝盾以1.2亿元收购蓝燕石化40%的股权。

　　根据当时的《评估报告》，蓝燕石化净资产3900万元，短期负债4.8亿元。而且2006、2007、2008连续三年，营业收入为负。虽然如此，中介机构对蓝燕石化股权价值评估为2.8亿元。

　　该次收购前，自然人钱其连持股97.14%，南京联正商贸实业有限公司持股2.86%，而钱其连是联正商贸的法人代表。收购完成后，钱其连仍为第一大股东，持股60%。

　　2010年11月，泰达股份发布公告，认为控股子公司泰达蓝盾增持蓝燕石化达到绝对控股的可能性小，同意其将持有的40%股权出售给钱其连，出让价格为1.3亿元。

　　从账面上看，泰达蓝盾获得了1000万元的利润。但截至2010年11月，泰达股份累计为蓝燕石化提供2.56亿元的贷款担保。