红旗民爆IPO申请多处存疑：2003年增资2006年才补齐增资款

    10月12日，中国证监会主板发审委将对陕西红旗民爆集团股份有限公司(下称“红旗民爆”)进行发行审核。然而，其招股说明书(申报稿)却透露出高度依赖大客户及供应商、并对大客户低价让利的风险。此外，历史增资还存在先增资后评估、垫资等行为。

    高度依赖大客户及供应商

    申报资料显示，红旗民爆是国内最早从事工业炸药生产的企业之一，由成立于2000年的陕西红旗民爆集团有限责任公司(下称“红旗有限”)在2009年整体变更设立而来。

    尽管资历不浅，但红旗民爆对客户与供应商的依赖程度却不容小觑，属于一家典型的“窄进窄出”型公司。招股说明书显示，红旗民爆2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月(下称“报告期内”)对前5名客户的销售额占营业收入比例分别为73.24%、67.48%、73.69%、72.90%；主要体现为对第一大客户榆林市正泰民爆物品专营有限公司(下称“榆林正泰”)的高度依赖。报告期内，榆林正泰占红旗民爆当年销售总额的比例分别高达 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。对此，大同证券IPO投资顾问刘云峰指出，榆林正泰作为第一大客户，如果降低采购量必然将给红旗民爆生产经营产生一定影响，因此公司存在一定的经营性风险。

    除依赖大客户外，红旗民爆亦高度依赖供应商。公司报告期内向前5名供应商采购额占采购总额的比例分别为56.98%、51.81%、54.10%、61.97%。刘云峰指出，与客户集中度过高产生的风险类似，如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应公司原料，也将对红旗民爆的生产经营产生一定负面影响。

    与第一大客户关系暧昧

    红旗民爆与榆林正泰之前似乎有些暧昧。申报资料显示，榆林正泰中共有19名职工(合计持有榆林正泰34.97%的股权)持有红旗民爆股份，合计持股比例为1.73%。对此，红旗民爆称，因持股比例较小，且19人均未担任公司职务，因此不能对公司产生重大影响。

    在供应价格方面，榆林正泰也有着无可比拟的优势。尽管爆破器材产品销售价格执行国家指导，但资料显示，红旗民爆销售给榆林正泰的价格始终低于其他客户，2008年折价幅度竟达5.83%，今年上半年折价幅度为1.12%。对此，红旗民爆保荐人国元证券[10.58 -0.66% 股吧 研报]认为，销售给榆林正泰的产品价格与销售给其他客户的同类产品的平均单价基本一致，红旗民爆销售给榆林正泰产品的定价符合市场原则，价格公允。

    但市场却不这么认为。有投资者指出，给具有持股关系的第一大客户低于常态的销售价格，中间难免会有利益输送的嫌疑。对此，刘云峰认为，确实如资料所述，1.73%的持股比例既未违规，也难以影响重大决策等，但利益输送的可能并非全无。不过，在政府价格管制的背景下，即使有利益输送，也不会很大。

    历史增资“先斩后奏”

    除了遭遇上述经营方面的质疑之外，红旗民爆的前身红旗有限在历史增资中存在难以回避的硬伤。招股资料显示，2003年7月12日，红旗有限股东会决议，同意股东陕西省技术进步投资有限责任公司增资600万元、陕西省红旗化工厂工会委员会增资245.60万元，认缴成本为1元/注册资本。

    然而，本次增资过程中并未对红旗有限进行资产评估；同时，全部出资中陕西省红旗化工厂工会委员会应缴纳货币245.60万元，实际缴纳142.60万元，另外103万元为红旗有限垫资，直至2006年才将相关款项补齐。

    直到2010年11月25日，红旗民爆已进入上市辅导期，宝鸡市国资委方才出具《关于对陕西红旗民爆有限责任公司2003年增资事项进行确认的批复》(宝国资发[2010]374号)，追认本次增资事项不存在重大违法违规情形，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次增资行为无异议；2011年5月20日，陕西省国资委出具《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司历史沿革有关产权管理事项的批复》(陕国资产权发[2011]197号)，追认对宝鸡市国资委的上述文件无异议，并确认陕西省红旗化工厂工会委员会的垫资已补齐。

    对此，保荐人国元证券认为，红旗有限此次增资未进行评估及工会未按时缴纳增资款不影响股权变动的有效性，对发行上市不构成障碍。

    尽管事后工作做到家，但仍然不能掩盖当初的问题。成立于2000年的企业经过了3年的发展后，股本价格是否毫无价差，目前尚无财务等资料可供考证。但因历史股权瑕疵而遭遇资本市场摒弃的企业并非没有先例。不久前，因历史股权转让“先斩后奏”遭遇质疑的福建龙马环卫装备股份有限公司即被发审会拒之门外。

    本报记者苗慧