兆驰股份三原罪曝光 大股东迁址新疆或布局减持

    简俊东

    距大股东解禁还有近两年，股价也已腰斩，但这并没减缓兆驰股份(9.26,-0.23,-2.42%)(002429.SZ)控股股东布局减持的行动。

    2010年6月上市的兆驰股份发行价为30元，但到今年10月11日收盘，复权后股价已跌至13.77元，较发行价跌去60.58%。万得数据显示，2010年以来，共有583只新股上市，而截至10月11日，上市以来破发比例最高的个股中，兆驰股份仅次于海普瑞(29.74,-0.17,-0.57%)(002399.SZ)、恒信移动(17.350,-0.15,-0.86%)(300081.SZ)，位居第三。

    但即便如此，兆驰股份大股东减持冲动并没减弱。

    9月27日晚，兆驰股份公告称，公司控股股东工商登记变更，控股股东公司名称由“深圳市兆驰投资有限公司”变更为“新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下称“兆驰投资”)，公司注册地址由“深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋-1111I”变更为“乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-160号”。大股东经营范围也变更为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务”。

    公告强调，“本次变更未涉及控股股东的股权变动，原深圳市兆驰投资有限公司的股东仍为新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人。”

    简而言之，其控股股东的工商事项变更，只从有限责任公司变更为主营股权投资的有限合伙企业，并将注册地由深圳搬到新疆，除此以外，兆驰投资股东构成并无实质变化。

    控股股东为何要远离发家之地深圳，奔赴新疆？

    布局“大非”减持

    “将注册地转到新疆，唯一的解释是，为解禁后减持可以避税。”深圳一位股权投资类有限合伙企业执行合伙人告诉记者。“去年开始，新疆制定了对股权投资类企业的税收扶持政策，可将有限责任公司变更为有限合伙企业，这为存量‘大小非’合理避税提供了机会，现在新疆已成为‘大小非’的‘避税天堂’。”

    资料显示，从2010年开始，新疆先后出台了《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》、《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》。

    据政策规定，符合条件的有限责任公司迁入新疆，可直接变更为有限合伙企业，自然人合伙人只缴纳20%个人所得税。而在其他省市能享受20%所得税的，只有有限合伙人，普通合伙人仍按个体工商户实行累计税率。

    此外，新疆还规定合伙人按“先分后税”缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励。这意味着自然人合伙人实际税负只有16%。而如果是有限责任公司，企业所得税为25%，股东个人红利税为20%，还有营业税等税费，分到自然人股东的收益则大打折扣。

    但兆驰投资此举似略显急迫，兆驰股份2010年6月登陆中小板，大股东兆驰投资的持股要到2013年6月才解禁。

    而从今年6月10日“小非”解禁开始，“小非”已不顾股价大比例破发而抛售。

    9月30日，兆驰股份公告称，从6月10日至9月27日期间，股东深圳创新投累计减持兆驰股份无限售流通股1463.97万股，占公司总股本2.30%，减持后，深圳创新投持股比例从7.09%降到4.79%，并“不排除在未来12个月内继续转让其持有的兆驰股份股票的可能”。

    兆驰三“原罪”

    在“大非”为减持加紧布局时，也是兆驰股份招股书中隐藏的问题和公司治理问题陆续曝光之时。

    5月31日，兆驰股份发布《 关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告 》。公告显示， 深圳证监局专项现场检查始于2011年2月17日，并于2011年3月17日下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》。该报告透露，问题主要集中于上市公司独立性、公司治理、信息披露等三大方面，合计达18条。

    在监管意见中，其中一个问题为董事会造假。证监局监管意见指出：“检查发现，你公司2011年2月 15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了你公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。”

    更多问题也陆续曝光。4月28日，兆驰股份发布《关于2010年之前(含2010年)关联交易情况的专项说明》，公告了2010年与两家关联公司观复电子、睿盈达公司高达5600万元的关联交易，而这些交易事先既没履行董事会审批程序，也没履行信息披露义务。

    在该份说明中，还曝光了其在2008年被大股东占用的一笔资金，金额达2800万元。兆驰股份并不认为该笔资金为大股东资金占用，而将其归结为“公司为获取控股股东兆驰投资为公司向银行借款提供担保，而以反担保方式于2008年将2800万元存入兆驰投资指定账户”，并强调“公司已于2011年3月收回该笔资金，并收回期间的相关存款利息”。

    然而虽然兆驰股份对该笔占款轻描淡写，但此占款发生于兆驰股份上市报告期内，存在大股东占用资金的公司并不符合上市要求。

    《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定，“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    而兆驰股份的招股说明书，并没对该笔占用资金进行披露。

    在其招股说明书中，有专门的一条是“发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”的说明，对此，兆驰股份称， “发行人有严格的资金管理制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。”

    由此，兆驰股份对于该笔大股东占款的隐瞒，或已涉嫌欺骗上市，而保荐人也难辞其咎。

    《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构“向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的，“中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格”。

    至今，对于该问题，兆驰股份尚未公开监管部门的处理意见。