安洁科技股权转让疑利益输送 招股书露复制痕迹

    9月28日，证监会审核通过了安洁科技的首发申请，拟发行3000万股。但据媒体报道，安洁科技三位外部股东以朋友关系突击入股，股权转让涉嫌利益输送，同时招股说明书与锦富新材2010年披露的招股说明书有惊人雷同之处，甚至是“成段落”的出现，涉嫌抄袭。

    股权蹊跷转让 涉嫌利益输送？

    据招股说明书披露，安洁绝缘(安洁科技前身)于2010 年3月1日召开股东会，公司实际控制人吕莉将其持有的共计3.8605%公司股权(对应154.42万元的出资额)转让给张一梅等10名自然人，转让价格约4.50元/注册资本。
    对此，安洁科技称，此次转让价格在参照公司净资产的基础上，由双方协商确定。令人不解的是，本报记者查阅了招股书也没有找到“所指”参照公司净资产具体多少？

    其次，作为“参照物”的公司净资产是截至2010年3月份或2009年底？在实施增资时，相比2009年末已经过去了2个月，在这2个月的时间里安洁绝缘的净资产金额不可能不发生变化。

    据中国经济时报记者调查，安洁绝缘转让给张一梅等10个自然人中除了7位公司高管外，股东张一梅、周兆华、王洪星都作为公司实际控制人吕莉的“朋友”关系得以入股。

    事实上，上述三位吕莉“朋友”股东阅历也非同一般。

    据招股书显示，张一梅，2007年9月年至今，就职于上海宾州投资有限公司，任执行董事；周兆华，初中学历，2005年1 月至今，就职于苏州电讯电机厂有限公司；王洪星，2005 至2010 年11 月，就职于台湾东桂塑胶股份有限公司任董事长特助职务、2010 年12 月20 日至2011 年1月9日，就职于永硕国际联合股份有限公司采购部、2011 年1 月10 日至今，就职于致伸科技股份有限公司，任资讯家电产品事业部专案经理。

    “仅仅以朋友关系就可以拿到价格低廉的原始股，张一梅等三位外部股东的突击入股存在利益输送嫌疑。”北京某投资公司负责人对中国经济时报记者表示。

    更加关键的还在于，会计准则中关于股份支付的计量标准明确表示为“公允价值”，对于上市公司来说，股份的公允价值即等同于二级市场股价，而非上市公司股权价值则通常可以理解为可供参照的、正常交易条件下股份对外转让价格。

    从安洁科技披露信息来看，张一梅等三人实施增资的当月，2010年3月18日，转让给非关联方风投，转让价格均为单位注册资本7.91元。

    这意味着，在2010年3月张一梅等10人实施增资的时候，公司股权的公允价值已经高达7.91 元，相比张一梅等人增资价格4.50元高3.41元或175.78%。

    招股书惊人雷同 涉嫌抄袭

    记者查找文本之后发现，在锦富新材2010年披露的招股说明书第34页描述“所处细分行业不被认知的风险”中，采取的叙述方式如下：“由于公司所在的细分行业规模较小，专业性强，因此不为公众所熟悉。投资者也难以通过公开渠道获得行业的信息，难以准确掌握行业的规模、盈利状况、成长性、特性、技术、发展趋势等资料。本公司在国内A 股已上市公司中缺乏同类可比公司，投资者对该细分行业的公司的估值存在一定难度。公司所处的细分行业存在着不被认知的风险。”
    而在安洁科技招股说明书的第26页，同样描述“所处细分行业不被认知的风险”，上述叙述基本上被重复说了一遍：“由于公司所在的细分行业规模较小，专业性强，因此不为公众所熟知。投资者也难以通过公开渠道获得行业的信息，难以准确掌握行业的规模、盈利状况、成长性、技术状况、发展趋势等行业特性资料。另外，在国内A股已上市公司中与本公司同类可比的公司数量较少，投资者对该细分行业的公司进行估值存在一定难度。公司所处的细分行业存在着不被认知的风险。”

    从上对比可知，两段描述基本上连遣词造句都没有太大差别。然而，锦富新材“主营产品光电显示薄膜器件”，而安洁科技则“主营产品消费电子产品功能性器件”，不仅仅企业不同，行业也不一样，缘何可以被如此借鉴？

    “一般对于企业所处细分行业 不被认知的风险 描述，都会去对比行业同类型企业，如果没有，一般都会自己写。安信证券这样的拷贝，不知道是为何？”9月28日，江苏一家券商投行人士在采访中对记者表示。

    而针对这种涉嫌抄袭的现象，中国社会科学院经济研究所研究员仲继银在微博上愤怒地指出：“招股书都抄袭，可见我们资本市场的质量，还能指望它发现价值？”

    雷同的地方远不止如此。记者在安洁科技招股书里看到了十余处几乎雷同的“桥段”，有时候甚至是“成段落”的出现。

    比如，锦富新材105页中对“外资企业的冲击”的近600字描述中，除去两者的产品不同以外，记者在安洁科技第85页也看到了成段的“原影重现”。

    同时，在安洁科技第88页“行业区域性的特征”、第89页至90页“与上下游行业的关联性”、第95页“有助于稳固客户和渠道资源”等等，都与锦富新材的招股说明书中高度雷同。

    一些描述诸如“公司未来的成长性从内生增长方面体现为伴随着研发、生产能力的进一步增强所带来的产品线延伸和盈利能力增长；从价值链延伸方面体现为自主及与上游材料商合作开发原材料并推广应用、参与下游客户新产品研发获取稳定优质订单”、“公司建立了一整套严格的技术操作规程，注意员工培训和考核，优化生产流程。这些举措使得材料、人工、质量等要素都得到完全有效的控制。产成品废品率低、优良率高，从而有效控制了制造成本”等等，在两份招股说明书里也如出一辙。