上市公司投资并购的风险控制

责任编辑：新商业来源: 天天时报网 2025-07-16 10:29:28

　　文/杨鹏飞河北先河股份有限公司

　　眼下市场竞争越来越激烈，上市公司的发展压力也越来越大，这让投资并购市场变得活跃起来。现在上市公司的投资并购活动越来越多，很多地方的政府部门也开始重视起来，专门设立了投资并购基金，大力推动产业并购。不过，就算是规模大、资源多的上市公司，在投资并购的时候也会遇到不少风险。所以，怎么减少并购中的风险，就成了公司必须解决的问题。结合实际情况，公司可以用案例分析和比较研究的方法，深入分析投资并购中的主要风险，把风险类型归纳出来，再提出有针对性的防范措施，这样才能帮助公司在投资并购时实现预期目标。

　　上市公司投资并购的主要风险类型

　　投资并购的前期风险。在投资并购前期管理者进行决策制定的过程中，面临的风险问题包括两方面：一方面是投资并购的动机并不明确，很多公司过于看重短期效益，忽略长远发展;另一方面是在落实决策方案时，公司没有精准定位自身的发展方向或者战略目标，而且还盲目信任自身的并购实力，未事先进行科学的评估，导致开展这项工作不仅无法为公司带来更多效益，还带来了其他风险影响公司的发展。上市公司内部相关部门在制定投资并购方案时，不仅要考虑当前公司的实际发展情况，还要拓宽眼光，决策的制定要清晰明确。比如2018年某中企收购德国机械公司，因未发现目标公司为子公司提供的1.2亿欧元隐性担保，交割后被迫承担债务。

　　投资并购的实施风险。这项活动实施的过程中影响因素众多，至少涉及两个公司的发展，所以实际操作比较复杂，面临的风险也比较多。也有个别被并购的公司会隐瞒一些重要信息，引发法律或财务上的实质性风险，造成法律纠纷问题。比如上市公司雷曼光电公司在2014年7月9日通过股权转让和增资的方式并购豪迈瑞丰，登记手续、资金支付已完成，公司取得豪迈瑞丰51%的股权，但最终并购工作失败，原因就是豪迈瑞丰原股东没有真实完整地披露自己公司的资产与负债，致使收购行为无法继续进行。另外，如果这项活动涉及海内外不同的国家，也会受到汇率、地方政策等因素的影响，在资金筹备方面存在较高风险。若并购目标位于地缘政治风险较高国家，或将面临汇率波动与政策不确定性冲击。

　　投资并购不协同的风险。上市公司开展这项活动的目的是推动资金融合发展，但过程中会遇到各种问题。如果管理者在完成并购后缺乏合适的应对措施，导致并购的双方企业之间无法顺利融合，会出现企业不协同的风险。而且各自公司在企业文化、经营思想等方面的融合难度更大，这将严重影响公司未来的发展。比如2005年，美国零售巨头西尔斯与Kmart(凯马特)合并，试图通过协同效应提升市场竞争力，但合并后的公司业绩持续下滑，最终导致破产。分析其主要原因发现，企业文化和战略目标不匹配。这意味着，双方企业在并购前需进行充分的调查，确保双方文化和战略上的兼容性。

　　上市公司

　　投资并购的风险控制措施

　　充分进行投前尽职调查。在上市公司有想法进行投资并购时，相关部门要对并购对象进行全面的调查，掌握标的公司的全部信息，全面考虑其收购价值，同时要评估标的公司现存的风险隐患，避免买到风险资产。目前很多公司是委托第三方开展调查工作，但必须注意的是，企业不能完全依靠第三方，最好让内部人员与第三方相互合作，不仅能发挥出第三方的专业能力，还能保证内部人员对并购目标有更加全面的了解，有助于并购成功后顺利接管标的公司。对此，公司可以从财务、经营管理等部门内抽选业务骨干，配合经验丰富的领导，建立起明确的尽调方案，合理分工。另外，在进行尽调时须选择同步进行正面尽调和背调，同时了解标的公司的股东信息、行业发展等情况，利用多维度数据分析并购的可行性。

　　强化内控体系的管理。上市公司需要在投资前重点审核标的公司的内控体系，了解现行的内控制度，例如内部是否有完整的流程文件，执行环境是否安全可靠。对过去的内控执行结果进行分析，调查其是否按规范进行授权和审批工作。这需要上市公司的工作人员与标的公司的相关人员进行交流，或邀请第三方参与，了解其公司建立的内控系统及其执行情况，并通过随机抽查的方式检查内控系统是否正常发挥作用。除此之外，上市公司还需要加强投后管理，完善标的公司内控体系。健全的内控体系可以保证公司按照规范要求运行，严格约束管理层的行为，削弱原公司股东的影响力。这样不仅可以有效减少风险事件的发生，也能够为经营权的收回奠定基础。因此，公司应推广信息化系统，减少人为因素的干扰，打造全面的内控体系。

　　制定后续运营策略。上市公司计划开展投资并购时，不能只盯着交易完成，还得提前谋划标的公司的后期运营策略。要是忽视后续管理，很容易导致并购失败，既浪费资源，又会影响公司盈利。具体得做好两方面：一方面要制定完善的整合规划，像业务协同、组织架构调整等都得形成清晰框架，同时把并购战略嵌入这个规划里，确保并购目标能落地。另一方面要盯紧资金风险，既要加强资金管理，保证标的公司运转有足够资金;也要懂得及时止损，要是发现标的公司发展不对劲，或者跟不上既定规划，就得尽早结束收购行为。另外，支付并购款时，尽量不要只用现金支付这种单一方式，可以试试多元化支付手段。毕竟并购金额通常很大，优化支付结构能减少资金占用，降低流动性风险，也能减轻对公司其他业务的冲击。

　　取得控制权并加强投后管理。上市公司在完成投资并购活动后，尽快取得形式和实质上的控制权，第一时间变更工商登记、法人代表等信息，包括证照和所有章、网银账户等都需要第一时间掌握。公司可以在并购结束后先派驻管理人员，逐渐将经营权从原公司股东中收回，避免造成纠纷。并购完成后，双方公司需要就业务、运营等方面内容进行协同管理，整合集团资源来支撑标的公司的发展，而不是单纯地派遣财务人员管理。尤其是对赌期结束后，如果缺乏实际利益的绑定及合同约束，原股东套利完成后可能做出损害公司利益的事情，影响并购效益。因此，在并购活动完成后，上市公司需积极开展后续业务的整合与管理工作，确保标的公司顺利融合进上市公司。

　　上市公司进行投资并购也存在一定的风险问题，为了降低这些风险，需要做好投前、投中以及投后的管理，确保上市公司与标的公司深度融合，为上市公司的长远发展作出贡献。

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